公告日期：2023-08-24

证券代码：430238 证券简称：普华科技 主办券商：东吴证券

上海普华科技发展股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



天津天高普华科技有限公司（以下简称“天高普华”或“标的公司”）为上海普华科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司，天高普华注册资本为人民币 200.00 万元。本公司为天高普华的控股股东，持有天高普华 51.00%的股份；天津高速公路集团有限公司持有天高普华 40.00%的股份；天津市交通工程学会持有天高普华 9.00%的股份。



公司根据经营发展战略的需要，拟使用自有资金以现金方式购买天津高速公路集团有限公司持有的天高普华 40.00%的股权，对应注册资本 80.00 万元，股权转让的交易价格为 135.88 万元，并签署《产权交易合同》；公司拟使用自有资金以现金方式购买天津市交通工程学会持有的天高普华 9.00%的股权，对应注册资本 18.00 万元，股权转让的交易价格为 30.57 万元，并签署《股权转让协议》。股权转让完成后，天高普华的股权结构为本公司持有天高普华 100%的股份。



公司购买控股子公司天高普华的少数股权，将进一步增强本公司对子公司的控制力度，充分利用当地区域人才综合优势，提升整体运作效率，更好地实现公司资源优化配置，扩展当地大交通、新能源、新基建等行业细分市场。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”



另根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：

“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：



（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 208,301,976.24 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 184,494,043.42 元。公司购买天津高速公路集团有限公司持有的天高普华 40.00%股权的交易价格为 135.88 万元，公司购买天津市交通工程学会持有的天高普华 9.00%股权的交易价格为 30.57 万元。



综上，公司购买天高普华少数股东合计持有 49%的股权交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。



（四）审议和表决情况



经公司董事长审批，同意使用公司自有资金以现金方式购买天津高速公路集团有限公司持有的天高普华 40.00%股权的事项，同意公司使用自有资金以现金方式购买天津市交通工程学会持有的天高普华 9.00%股权的事项。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序



天津高速公路集团有限公司为天津城市基础设施建设投资集团有限公司所属国有独资企业，本次交易在天津产权交易中心进行公开挂牌交易，本次交易完成后尚需报当地工商行政管理部门办理工商变更手续。本公司与天津高速公路集团有限公司的股权转让交易无需经过政府有关部门批准。



本公司与天津市交通工程学会的股权转让交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后尚需报当地工商行政管理部门办理工……
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