公告日期：2024-08-23

证券代码：430182 证券简称:全网数商 主办券商：天风证券
北京全网数商科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 修订内容

□修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)新增条款内容

同意在《公司章程》“第八章第二节 投资者关系管理”中新增
如下条款：

第一百七十一条 经公司股东大会审议通过，公司可以向全国
股转公司申请终止其股票挂牌。在出现下列任一情形时，公司应当 向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

（一）公司股东大会决议解散公司；


（二）公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；

（三）股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。

第一百七十二条 为切实保护中小投资者权益，主动摘牌情形下，公司应制定异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对异议股东权益保护作出合理安排。投资者可以选择继续持有公司股份，也可以要求公司履行相应的保护措施，如行使现金选择权等。提供现金选择权收购异议股东所持股份的，由挂牌公司、控股股东、实际控制人或其他第三方进行收购。

公司应当在披露审议终止挂牌事项的董事会决议公告的同时，披露关于拟申请终止挂牌的临时公告，说明终止挂牌的具体原因、股票停复牌安排、异议股东保护措施、纠纷解决机制等情况。

公司应主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明。

第一百七十三条 公司出现下列情形之一的，全国股转公司终止其股票挂牌：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；

意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；

（四）涉及国家安全、公告安全、生态安全、生产安全和公共健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（五）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或者变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条，第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；

（六）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（七）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；

（八）除本条第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；

（九）存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；


（十）不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议， 或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、据不披露应当披露。
第一百七十四条 强制摘牌情形下，如果股东人数超过 200 人，
可在全国股转公司专区中进行股份转让和信息披露，如果股东人数 未超过 200 人的，可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管， 符合区域性股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌，或者依法作出其 他安排。

第一百七十五条 公司被强制终止挂牌的，控股股东，实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前 述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登 记为准。
二、 修订原因

公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》要求，加强并规范对中小股东、异议股东的保护措施，拟对《公司章程》做出修订。
三、 备查文件

《北京全网数商科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议
决议》

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