公告日期：2017-06-29

北京盖娅互娱网络科技股份有限公司



董事会议事规则



二一七年六月



目 录



第一章 总则......1



第二章 董事会会议的一般规定......1



第三章 董事会会议的提案和通知......2



第四章 董事会会议的召开......4



第五章 董事会会议的表决和决议......6



第六章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存 ......8



第七章 董事会决议的执行......10



第八章 附则......10



第一章 总则



第一条 董事会宗旨



为规范北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。



第二条 董事会办公室



董事会可下设董事会办公室，处理董事会日常事务和信息披露事务。



董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。



第二章 董事会会议的一般规定



第三条 会议形式



董事议事通过董事会会议的形式进行。



第四条 定期会议



董事会会议分为定期会议和临时会议。



董事会每年应当至少在上、下半年度各召开1次定期会议。



第五条 临时会议



有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：



（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；



（二）1/3以上董事联名提议时；



（三）监事会提议时；



（四）董事长认为必要时；



（五）《公司章程》规定的其他情形。



第三章 董事会会议的提案和通知



第六条 定期会议的提案



在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（或董事会秘书）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。



董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。



第七条 临时会议的提议程序



按本规则第五条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（或者董事会秘书）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。



书面提议应当载明下列事项：



提议人的姓名或者名称；



（一）提议理由或者提议所基于的客观事由；



（二）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；



（三）明确和具体的提案；



（四）提议人的联系方式和提议日期等。



提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。



董事会办公室（或董事会秘书）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。



董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。



第八条 会议的召集和主持



董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长召集和主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。



第九条 会议通知



召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（或董事会秘书）应当分别提前至少10日和2日将盖有董事会办公室印章（或董事会召集人签发）的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。



情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



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