公告日期：2017-06-26

证券代码：430181 证券简称：盖娅互娱 主办券商：东方花旗



北京盖娅互娱网络科技股份有限公司



关于募集资金使用用途的关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、关联交易概述



(一)关联交易概述



本次关联交易是偶发性关联交易。



北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”或“公司”）拟向上海东方明珠新媒体股份有限公司和李成先生定向发行合计不超过17,851,500股股份，发行价格为人民币34.47元/股，预计募集资金总额不超过615,341,205元。本次股票发行募集资金主要用于：收购奥丁在线（北京）科技有限公司（以下简称“奥丁科技”）100%的股权；补充公司流动资金。（详见公司同日披露的2017-011号《盖娅互娱股票发行方案》）



(二)关联方关系概述



王彦直先生直接持有公司17.57%股权，通过深圳市盖娅网络科



技有限公司间接持有公司57.69%股权，合计持有公司75.26%股权，



系公司实际控制人。



截至本公告披露日，王彦直先生持有奥丁科技6.25%股权，西



藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）持有奥丁科技93.75%



股权。根据西藏信托与王彦直和奥丁科技签订的有关协议，王彦直届时将收回西藏信托持有的奥丁科技93.75%股权，待王彦直收回西藏信托持有的奥丁科技股权后，公司将使用本次募集资金收购王彦直持有的奥丁科技100%股权。（以下统一表述为“王彦直持有奥丁科技100%股权”）



上述股权收购行为构成关联交易。



(三)表决和审议情况



上述关联交易经公司2017年2月24日召开的第二届董事会第十



八次临时会议审议通过，关联董事王彦直先生回避表决，相关事项尚需提交公司股东大会审议。



(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况



不存在



二、关联方介绍



(一)关联方基本情况



关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人



奥丁在线（北京） 北京市海淀区知春路51 有限责任公司 王彦直



科技有限公司 号慎昌大厦五层5552室 （自然人独资）



(二)关联关系



奥丁在线（北京）科技有限公司为公司实际控制人王彦直先生持股 100%的企业。



三、交易协议的主要内容



公司将在前述股票发行完成后，将募集资金中的30,000万元用



于收购王彦直持有的奥丁科技100%股权。公司预计于本次股票发行



完成之日起6个月内完成对奥丁科技100%股权的购置程序。（详见



公司同日披露的2017-011号《盖娅互娱股票发行方案》）



四、定价依据及公允性



(一)定价政策和定价依据



本次估算收购奥丁科技100%股权的资金需求主要依据奥丁科



技所拥有的目标楼房的面积、状况和周边同类型办公物业成交的市场价格，公允合理，没有损害挂牌公司的利益。最终收购价格需待审计评估结果出具后确定，届时公司将再次召开董事会和股东大会审议该关联交易事项。



收购奥丁科技100%股权的募集资金不足部分将用公司自有资



金补足；而募集资金超出收购奥丁科技100%股权支出部分，公司将



在履行必要的董事会和股东会的审批程序后的用于补充公司流动资金。



五、该关联交易的必要性及对公司的影响



(一)必要性和真实意图



2016年8月19日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过



了与奥丁科技的房屋租赁协议，奥丁科技将位于北京市朝阳区绿地中心2号楼B座的 9、10、11 层出租给公司做办公使用，租赁总面积为5,262.15平方米，租赁期限10年，奥丁科技为所出租楼房的产权拥有者。（详见公司于2016年8月23日披露《关于房屋租赁的关联交易公告》）



受近年来宏观经济环境影响，不动产售价和租赁价格不断上涨，公司未来可能面临较大的经营租赁支出压力，本次使用募集资金收购奥丁科技100%股权，能够减少关联交易以及未来不动产租售价格不断上涨给公司带来的不确定性，降低公司的运营成本。同时，公司各项资产主要为流动资产，中长期资产比例较低，本次交易有利于改善公司的财务结构，增加公司长期资产和未来抗风险能力，并为进一步拓展未来债权融资……
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