公告日期：2017-06-26

北京国枫律师事务所



关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司



2016年年度股东大会的法律意见书



国枫律股字[2017]A0397号



致：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司



根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下称“盖娅互娱”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席盖娅互娱2016年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



本所律师已经按照相关法律、法规、规范性文件与盖娅互娱章程的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和盖娅互娱章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序



经查验，本次股东大会由2017年5月31日召开的盖娅互娱第二届董事会第



二十次临时会议决定召集。2017年6月2日，盖娅互娱董事会在全国中小企业



股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登了《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司第二届董事会第二十次临时会议决议公告》和《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司2016年年度股东大会通知公告》；2017年6月12日,盖娅互娱董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登了《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司第二届董事会第二十一次临时会议决议公告》和《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。



本次股东大会以现场投票的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年6



月22日（星期四）上午10:00——12:00在北京市朝阳区望京绿地中心B座12



层GAEA 会议室召开，会议由董事长王彦直主持。



经查验，盖娅互娱董事会已经按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及盖娅互娱章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及盖娅互娱章程的规定。



二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



经查验，本次股东大会由盖娅互娱第二届董事会第二十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为盖娅互娱董事会。



经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 9 人，代表股份



124,477,000股，占盖娅互娱股本总额的85.83%。出席本次股东大会现场会议的



人员还有盖娅互娱部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。



经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及盖娅互娱章程的规定，合法有效。



三、本次股东大会的表决程序和表决结果



经查验，本次股东大会审议及表决的事项为盖娅互娱已公告的会议通知及补充公告所列出的议案。盖娅互娱控股股东及实际控制人王彦直先生于2017年6月9日向董事会提交《关于提请北京盖娅互娱网络科技股份有限公司2016年年度股东大会增加临时议案的函》，提议增加7项议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：



议案一：《关于2016年度董事会工作报告的议案》



表决结果：同意股份124,477,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出



席本次股东大会有表决权股份总数的100%。



议案二：《关于2016年度监……
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