公告日期：2020-05-18

上海市锦天城律师事务所

关于上海科曼车辆部件系统股份有限公司

2019 年度股东大会

法律意见书

致：上海科曼车辆部件系统股份有限公司

上海市锦天城律师事务所周俊岭律师、佘珉玥律师（以下简称“本所律师”）接受上海科曼车辆部件系统股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。

在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》的规定发表法律意见。

为出具本法律文件，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。

本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他文件一并提交予以公告，但不得用于其他任何目的。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司本次股东大会的召集和召开

经本所律师审查，2020 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议,
会议作出召开 2019 年度股东大会的决定。公司关于召开本次股东大会的通知已于2020年4月27日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）
指定信息披露平台公告，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过 20 日。

公司本次股东大会已经按照会议公告载明的本次股东大会的会议时间、会议地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开的程序进行。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格

根据公司关于召开本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员是截止2020年5月13日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东或股东委托代理人。

经本所律师验证，实际出席本次股东大会的股东共计 13 人，共计代表股份47,187,200 股，占公司股份总数 80.52 %。

出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人和公司聘请的律师。

经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会议案

本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案内容完全一致。
经本所律师审核，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采取投票表决的方式，按《公司章程》的规定表决通过了下列事项：

1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》


表决结果：赞成股数 47,187,200 股，占出席会议有表决权股份总数的
100 %；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

2、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成股数 47,187,20 股，占出席会议有表决权股份总数的
100 %；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

3、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：赞成股数 47,187,200 股，占出席会议有表决权股份总数的
100 %；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 %；弃权股数 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

4、《关于公司 2019 年度财务决算的议案》

表决结果：赞成股数 47,187,200 股，占出席会议有表决权股份总数的
100 %……
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