公告日期：2018-10-16

北京都市鼎点科技股份有限公司



第三届董事会第四次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年10月16日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场+通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年10月12日以电子邮件方式发出5.会议主持人：董事长韩庆军

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开和议案审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于出售资产暨重大资产重组的议案》

1.议案内容：



根据公司经营发展需要，公司拟出售全资子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司100%股权，根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“中兴华审字（2018）第011535号”《鼎力（北京）保险经纪有限公司专项审计报告》，截止到2018年04月30日，鼎力保险的总资产为30,213,798.97元，根据《北京都市鼎点科技股份有限公司2017年年度报告》，都市鼎点2017年度

总额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为97.30%；根据《审计报告》，截止到2018年04月30日，鼎力保险净资产为22,977,782.73元，根据《北京都市鼎点科技股份有限公司2017年年度报告》，都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额为-3,606,042.69元，鼎力保险的资产净额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例超过100.00%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次重组构成都市鼎点的重大资产重组。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

不适用

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于签署附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》

1.议案内容：



都市鼎点于2018年10月16日与子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司、交易对方深圳市珍爱网信息技术有限公司签署了附条件生效的《股权转让合同》，合同对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式，交割安排等事项做出了约定。合同约定本次重大资产重组事项经公司股东大会及全国股份转让系统公司批准，合同即应生效。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

不适用

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管

理办法>第三条规定的议案》

1.议案内容：



本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定，

1.1本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

1.2本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；所出售的标的资产，为权属清晰的办公用房；

1.3本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

1.4本次交易后有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

不适用

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重

组之重组报告书>的议案》

1.议案内容：



同意《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组之重组报告书》的内容，并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

不适用

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<评估报告>的议案》1.议案内容：



为了本次资产重组顺利进行，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的子公司进行审计；聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对标的子公司进行了评估。



3.回避表决情况：

不适用

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通……
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