公告日期：2023-09-07

证券代码：430107 证券简称：ST土星 主办券商：中航证券
北京土星在线教育科技股份有限公司

关于董事对第四届董事会第三次会议议案投反对票的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

北京土星在线教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月7日召开了第四届董事会第三次会议，出席董事对议案投票反对，具体反对理由汇总如下：

一、股东提案内容存在违反《公司法》《公司章程》等相关规定情形

根据《公司法》第102条“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”《挂牌公司治理规则》第11条“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。”《公司章程》第49条“股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或者送达召集人。”第89条“董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事会换届时，董事候选人的提名，由上届董事会提出，每届更换董事人数不得超过董事会构成总人数的二分之一。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”第131条“监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。”等规定，股东的提案内容应符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

截至目前，公司第四届董事会现有5名董事，分别为武庄、梁城、范志鹏、张蕾、于红超，其中董事范志鹏已经于2023年2月16日辞职。公司第四届监事会现有3名监事，分别为刘晓晨、齐慧、周静（职工代表监事）。

股东北京环宇万维科技有限公司、北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）联合
向公司提交了《关于要求北京土星在线教育科技股份有限公司董事会立即召集召开临时股东大会的申请》《关于要求北京土星在线教育科技股份有限公司监事会立即召集召开临时股东大会的申请》，2023年9月5日向董事会提交《20230905－关于
召开2023年第一次临时股东大会通知公告》（以下简称《股东大会通知》）要求
董事会在收到材料后2个工作日内配合信息披露。根据股东提交的相关材料，公司
董事会、监事会在收到材料后及时进行了反馈回复，具体详见附件1《北京土星在线教育科技股份有限公司董事会____关于股东提请召集召开临时股东大会申请的
反馈回复》、附件2《北京土星在线教育科技股份有限公司监事会____关于股东提请召集召开临时股东大会申请的反馈回复》。

根据《20230905－关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告》材料涉及
的“议案”，具体反对理由为：

（一）“《股东大会通知》议案”《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的董事武庄的议案》《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的董事梁城的议案》《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的董事范志鹏的议案》《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的董事张蕾的议案》《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的董事于红超的议案》《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的监事刘晓晨的议案》《关于罢免2022年第二次临时股东大会选举的监事齐慧的议案》，不符合《公司章程》第四十九条、第八十九条、第一百三一条规定。且董事范志鹏已经辞职，不存在再度罢免的情形。

前述7个“《股东大会通知》议案”不符合《公司章程》的有关规定，不得提
交股东大会。


（二）“《股东大会通知》议案”《关于2021年股东召集股东大会选举的公司董事杨旭、王大为、王晓茵、罗诗琪、马健威辞职及同意改选北京土星在线教育科技股份有限公司第四届董事会的……
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