公告日期：2022-05-30

粤开证券股份有限公司



关于北京清北芯片新技术股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告



主办券商



粤开证券股份有限公司



（广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区



控股中心 21、22、23 层）



二零二二年五月





目 录





一、关于本次定向发行主体合法合规的意见 ......4

二、关于发行人公司治理规范性的意见......4

三、公司本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......5

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行了信息披露义务的意见......6

五、关于公司本次定向发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8

六、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意

见 ......10

八、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性......10

九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见 ......11

十、本次发行定价的合法合规性及合理性 ......13

十一、关于本次定向发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见......15

十二、关于本次定向发行新增股份限售安排是否合法合规的意见......15

十三、关于发行人募集资金内部控制及管理制度合法合规性的意见......17

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......17

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......19

十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ......19

十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见......20

十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见......20

十九、关于本次定向发行是否存在聘请第三方机构或个人行为的意见 ......22

二十、挂牌公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的专项意见 ......22

二十一、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......23

二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ......23

（一）关于收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......23



（二）关于本次收购的目的 ......24

（三）关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......24

（四）关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......28

（五）关于收购人的收购资金来源及其合法性......28

（六）关于收购人履行的授权和批准程序 ......28

（七）关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......30

（八）关于收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......30

（九）收购标的的权利限制情况及其他安排 ......30（十）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董

事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......30（十一）公众公司原第一大股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提

供的担保或者损害公司利益的其他情形......31

（十二）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......31

（十三）中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系......31

（十四）关于收购项目聘请第三方机构情况的说明......32

二十三、关于公司本次定向发行的结论性意见......32



释 义



释义项目 释义



公司、本公司、挂牌 指 北京清北芯片新技术股份有限公司



公司、清北芯片



葡萄树 指 北京葡萄树科技有限公司



子公司、快车网 指 北京快车网汽车销售有限公司



壹北网 指 北京壹北网旅游股份有限公司



收购人 指 本次股票发行触发收购的收购人彭科润、林钟榕



股东大会 指 北京清北芯片新技术股份有限公司股东大会
……
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