公告日期：2018-12-06

北京七维航测科技股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京七维航测科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有子公司无锡天和电子有限公司（以下简称“天和电子”）71%的股权分别出售给杨铄烁和合肥银桦股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合肥银桦”），杨铄烁受让天和电子35%的股权，交易价格1,575万元；合肥银桦受让天和电子36%的股权，交易价格1,620万元。交易各方已于2018年12月4日签订了附生效条件的《股权转让协议》。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占到公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公司最近一个会计年度合并财务会计报表期末总资产为470,531,856.12元，归属于挂牌公司股东的净资产为244,593,382.38元。

截至2018年10月31日，天和电子未经审计的总资产为58,576,817.63元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末总资产的比例为12.45%；净资产47,046,872.39，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末归属于挂牌公司股东的净资产19.23%。

公司最近12个月内存在一次出售资产行为，即2018年1月出售原子公司江苏七维测试技术有限公司100%股权的情形。经计算，公司连续12个月之内累计同一或相关资产未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%以上；公司连续12个月之内累计股权转让资产净额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的50%以上，且出售的资产总额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上。

综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

本次交易对手方之一合肥银桦的执行事务合伙人为深圳市银桦投资管理有限公司（以下简称“深圳银桦”），公司董事陈海勇先生为深圳银桦的法定代表人和股东，合肥银桦与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于出售控股子公司无锡天和电子有限公司71%股权暨关联交易》议案，表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事陈海勇先生回避表决，此项议案尚须股东大会的批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。根据公司章程规定，本次交易需经过股东大会批准。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：合肥银桦股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：合肥市高新区云飞路创新产业园二期E1楼基金大厦820室

注册地址：合肥市高新区云飞路创新产业园二期E1楼基金大厦820室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市银桦投资管理有限公司

实际控制人：不适用

主营业务：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担
保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。

注册资本：不适用

关联关系：合肥银桦执行事务合伙人为深圳市银桦投资管理有限公司（以下
简称“深圳银桦”），公司董事陈海勇先生为深圳银桦的法定代表人和股东，
合肥银桦与公司构成关联关系。

2、自然人

姓名：杨铄烁

住所：福建省福州市鼓楼区
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：无锡天和电子有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省无锡市

股权类资产特殊披露
1、标的公司情况：

无锡天和电子有限公司成立于2001年9月19日，公司持有其71%的股权、鲁天翱持有其20%的股权、新疆光明银桦成长股权投资合伙……
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