公告日期：2017-06-21

北京指南针科技发展股份有限公司



支付现金购买资产



之



重大资产重组报告书



独立财务顾问



二零一七年六月



声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



I



重大风险提示



（一）本次交易无法按期进行的风险



本次交易尚须公司股东大会审议，能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。



（二）本次交易可能被终止或取消的风险



本次重大资产重组需要全国股份转让系统进行审查，监管机构的批准为本次交易的前提条件。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。



（三）前次交易可能因抵押原因导致无法过户的风险



前次交易标的上已经设定抵押，抵押权人为中信银行股份有限公司总行营业部。根据康帕思与宁科置业签订的《备忘录》，宁科置业公司如未在约定的时间内完成标的房屋转移登记的，每迟延一日，应按照康帕思已经支付款项的万分之一向指南针支付赔偿金。如在支付全部购房款十八个月内康帕思仍未能取得标的房屋所有权证书的，康帕思有权退房。康帕思因此放弃购买标的房屋或退房的，宁科置业公司应于康帕思发出退房通知之日起三个工作日内将康帕思支付的全部购房款返还；并按照康帕思支付的保证金的两倍支付违约金。同时，宁科置业公司应赔偿康帕思因此遭受的全部损失，包括但不限于装修损失、搬家损失、经营损失，康帕思主张权利发生的全部费用（包括诉讼费、保全费、公证费、律师费等）。虽然双方已针对因抵押原因导致无法过户的风险约定了相关违约保障措施，但仍存在宁科置业公司因资金紧张、经营不善等原因不能或不能及时向康帕II



思支付违约金或返还前期已付购房款的风险。提请投资者关注前次交易可能因抵押原因导致无法过户的风险。



III



目录



声明......I



重大风险提示......II



释义......VI



第一节 交易概述...... 1



一、交易的背景和目的及必要性...... 1



二、交易的基本情况......4



三、交易的决策及信息披露程序...... 12



四、交易不构成关联交易......13



五、本次交易构成重大资产重组...... 14



六、本次交易不会导致公司控制权发生变化......14



七、交易对公众公司业务和财务的具体影响......15



第二节 公众公司基本情况...... 15



一、公众公司设立及基本情况...... 15



二、最近两年的控股权变动情况...... 16



三、主要业务发展情况和主要财务指标......16



四、公司控股股东、实际控制人情况......18



五、公众公司最近二年内违法违规及被执行失信联合惩戒情况......19



六、本次重组前后公司治理情况、关联交易及同业竞争情况的说明...... 20



第三节 交易对方的基本情况...... 21



一、交易对方基本信息......21



二、交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明......22



……
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