公告日期：2017-04-14

国泰君安证券股份有限公司



关于北京指南针科技发展股份有限公司



重大资产重组



之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



二零一七年四月



声明与承诺



根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6 号-重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公众公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”）。



本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查后出具。



作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：



（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，具有独立性；



（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；



（三）独立财务顾问出具本财务顾问报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；指南针董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；独立财务顾问报告未对上述I



资料和意见作出任何承诺或保证；



（四）如本独立财务顾问报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；



（五）本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对指南针股东或任何其它投资者就指南针股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对指南针股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。指南针股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；



（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；（七）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何指南针股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；



（八）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；



（九）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；



（十）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由指南针董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未II



对除本独立财务顾问报告之外指南针的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方……
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