公告日期：2017-04-14

公告编号：2017-037



证券简称：指南针 证券代码：430011 主办券商：国泰君安



北京指南针科技发展股份有限公司



第十一届董事会第十五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、会议召开情况



北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14



日以通讯方式召开了第十一届董事会第十五次会议。会议通知于2017年4月7日



以通讯方式发出。公司现有董事7人，实际参加通讯表决的董事7人。本次会议



的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、会议表决情况



会议以通讯投票的方式审议通过了如下议案：



1、审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》；



公司因经营发展需要，拟以公司或子公司名义向佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司购买其开发的位于佛山市南海区桂城街道智富大厦项目12套房产，实测建筑面积8854.49平米，购买房产的总价款为70,808,381元。公司曾于2016年11月、2017年1月与北京宁科置业有限责任公司签订协议，购买其开发的云集园项目房产，详细内容请见公司于2016年11月30日、2017年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《购买房产的公告》（公告编号：2016-083、2017-003）。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在12个月内连续购买的标的资产总额合计占公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成重大资产重组。



同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



本议案不涉及回避表决。



2、审议通过《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》；公司本次重大资产重组购买资产使用现金方式付款，不涉及其他支付方式， 公告编号：2017-037



公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件。



同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



本议案不涉及回避表决。



3、审议通过《关于公司支付现金购买资产符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；



公司本次重大资产重组所涉及的资产定价公允、资产权属清晰，购买资产事项不涉及主营业务变动，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。



同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



本议案不涉及回避表决。



4、审议通过《关于公司支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；



公司本次购买资产的交易对手方及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管



理人员与公司以及公司的控股股东之间均不存在关联关系。



同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



本议案不涉及回避表决。



5、审议通过《关于同意签署<商品房买卖合同>的议案》；



公司于2017年1月24日与佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司就购买



房产签订附生效条件的《商品房买卖合同（现售）》及《补充协议》》，约定自双方签字盖章且公司交付保证金且本次购买资产事项经公司董事会、股东大会审议批准后生效（前述条件需同时满足并以最后一个条件满足的时间作为生效时间）。



同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



本议案尚需提交股东大会审议。



本议案不涉及回避表决。



6、审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》；



同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。



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