公告日期：2018-06-29

中科软科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

规范性问题

1、关于实控人认定。招股书披露软件所为公司实控人，软件所是中国科学院直属的事业单位。请保荐机构和律师核查说明未向上追溯认定实控人的依据是否充分合理，发行人包括重大人事任免在内的“三重一大”事项是否需要中科院批准或参与意见。结合中科院所属多家上市公司实控人认定的实际情况和认定依据，说明发行人实控人是否应该认定为中科院。

2、股份代持。1996年5月，发行人前身中科软信息成立时，工商登记为15名股东，其中11名股东存在代持，成立时实际股东为128人。2000年4月，公司名义自然人股东变更；2000年5月前，部分实际出资人的出资额发生变动，实际出资人减少为121人。2000年5月，5名收购股东与全部实际出资人签订了《出资额转让协议》，约定每一出资额的收购价格为3.00元，同时受让方承诺在有限公司变更为股份公司并上市后向转让方赠与股份。期间，发行人在2000年、2004年和2007年实施了三次激励股权分配。2006年1月，在进入代办股份转让系统前，公司对历史上存在的委托持股现象进行了清理，将公司实际出资人进行实名化登记。本次实名化登记完成了134户股东的确认登记，25户未予以登记。截至本招股说明书签署之日，尚有2名自然人股东未进行初始登记，分别为许修平持股47,520股，孙卫国持股95,040股。2014年，公司对成立以来的历史沿革情况进行了梳理和确认，中科软信息设立时的123名原实际出资人针对历史沿革中股权变更情况进行了确认，剩余5人未确认。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）公司成立时存在股权代持情形，是否影响公司设立及存续的有效性和合法性；（2）实际出资人的出资来源，说明确定真实出资股东的依据，股东的披露是否真实、准确、完整；（3）股权代持形成及清理过程中是否存在争议，5人未确认股权的原因，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人历史上的股权代持等情形，说明发行人股权结构是否清晰。

3、股权激励。2000年8月6日，郭菊卿、左春、王裕国签署《关于450万奖励股权事宜的承诺》，承诺放弃嘉奖，该部分股权由软件所董事、监事、职工代表及总经理等高级管理人员负责管理和处置，在适当的时候用于奖励在中科软信息创建及发展过程中有突出贡献的员工。2002年2月，5名收购股东履行赠与股份的承诺，5人持有的股份在赠与完成后商剩余467.25万股，5人承诺无偿授权予公司“未分配个人股权管理委员会”对剩余股份进行处置，用于奖励对公司发展做出贡献的员工与核心技术人员、管理人员。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人实施股权激励计划是否符合国资管理的相关规定，是否经过有权部门批准；（2）发行人关于股权激励是否制定相关制度，是否按照上述制度实施股权激励，相关决策程序是否符合法律规定或内部管理规定；（3）发行人实施三次股权激励的详细情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、关于增资和股权转让。1999年10月，全体自然人股东将其各自持有的全部股权转让给灵智科技；1999年11月，灵智科技将其持有的中科软信息77.00万元的出资额按照原受让的股权比例分别转回给14名名义自然人股东。2000年1月，海国投、四博连、知金科技、新华科技作为新股东以实物或货币作为出资方式入资；软件所以相关技术及信息安全研制中心、国际合作中心、工业管理与设计工程研制中心全部设备共计2,281.00万元（以经国家有关部门确认的评估结果为准，不足部分以现金补足）作为对中科软信息的出资。2006年1月，中科软进入代办股份转让系统。2007年1月，公司第一次定向增资，新增法人股东天圣元、江苏东昊及10名自然人股东。2012年6月，中科软第二次定向增资，新增股东博信资产。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）增资、股权转让的背景和原因、作价依据，增资方、受让方资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，增资价格、股权转让价格是否存在差异及差异的合理性，股权转让价款是否实际支付，是否为双方真实意思，是否存在股权代持或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）用于增资的实物资产是否经过合法评估程序，是否办理产权变更登记，出资资产是否存在权属争议。

5、……

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