公告日期：2019-09-06

证券代码：400045 证券简称：猴王5

猴王股份有限公司



重大资产重组报告书



独立财务顾问



沈阳市沈河区热闹路49号



二〇一八年十一月





声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。



本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



根据《证券法》的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。





重大事项提示



本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次交易相关的风险如下，敬请投资者注意：

一、 本次交易与猴王股份重整计划的执行互为前提



本次重组，中科盛创注入的股权、资产系在猴王股份重整计划的框架下进行的，猴王股份重整计划执行完毕的标准包含债务清偿、股份登记等核心要素，因此，本次交易对方股权、资产的注入与猴王股份重整计划的执行互为前提，提请投资人关注。

二、 整合完成后存在较大未弥补亏损的风险



鉴于猴王股份因债务问题而影响了正常业务的开展，尽管本次交易对方向猴王股份注入了盈利能力较强的优质资产，而且通过债务重整计划解决了猴王股份的债务负担，但由于前期猴王股份积累了金额较大的经营亏损，前述经营亏损的补足需要一定的期限，短期内猴王股份可能无法对股东进行现金分红，提请投资人关注。

三、 交易标的估值增幅较大风险



本次重组的转增股本的资本公积是以中科盛创100%股权评估值为基础确定。根据中铭评估出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经实施评估程序后，以2016年12月31日为基准日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为50,090.19万元，净资产评估价值较账面价值评估增值34,006.48万元，增值率为211.43%。2018年1月，中铭评估出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2018]第17002号），经实施评估程序后，以2017年8月31日为基准日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为48,038.33万元，净资产评估价值较账面价值评估增值29,973.56万元，增值率为165.92%。



虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际发生情况与预测不一致，导致出现中科盛创的评估值与实际情况不符的情形。因此，提请投资者充分注意本次中科盛创评估增值率较高的风险。

四、 交易标的资产估值较高的风险





本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选择收益法评估结果。本次交易标的资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。



但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

五、 本次交易标的资产权利限制尚未解除的风险



根据中科盛创与青岛银行股份有限公司科技支行签订的最高额抵押合同（802622017高抵字第00005号），本次交易对方向猴王股份注入的资产中，中科盛创两宗房地产（房地产青房地权市字第201574868号、房产建筑面积28269.42平方米，房地产青房地权市字第201574549号、房产建筑面积16254.48平方米）上设置的抵押尚需待该最高额抵押合同到期后（抵押期限自2017年3月23日至2020年3月23日止）方能解除。该房地产属于中科盛创主营业务开展相关主要资源，截至本重组报告书签署之日，标的公司与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除，提请投资人注意。
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