公告日期：2020-06-23

江苏江民律师事务所

关于比特科技控股股份有限公司重大资产重组的
法律意见书

办公地址：江苏省江阴市长江路 169 号汇富广场 401 室

电话：0510-80618271 传真：0510-80618270


目录


释义...... 2
声明...... 4
正文...... 6
一、本次重组方案...... 6
二、本次重组各方的主体资格...... 8
三、本次重组的批准和授权...... 17
四、本次重组涉及的主要协议...... 18
五、置入资产...... 20
六、本次重组涉及的债权债务处理...... 28
七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争情况...... 28
八、本次重组的信息披露...... 31
九、本次重组的实质条件...... 33
十、本次重组的证券服务机构及其资格...... 35
十一、内幕信息知情人买卖股票情况...... 36
十二、关于失信联合惩戒对象的核查情况...... 37
十三、关于公司本次重组是否符合《监管问答》的核查情况...... 38
十四、结论意见...... 39

江苏江民律师事务所

关于比特科技控股股份有限公司重大资产重组的法律意见书
致：比特科技控股股份有限公司

江苏江民律师事务所（以下简称“本所”）接受比特科技控股股份有限公司的委托，作为其本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号-重大资产重组报告书》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就比特科技控股股份有限公司本次重组出具本法律意见书。


释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：

简称 指 全称或含义

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

比特科技、公众公司 指 比特科技控股股份有限公司

科利达 指 江阴科利达电子有限公司

上海天秦 指 上海天秦创业投资有限公司

科瑞艾迪 指 苏州科瑞艾迪投资中心（合伙企业）

宝瑞得 指 江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）

徐丰投资 指 江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）

浙江鸿和 指 浙江鸿和实业有限公司

广澳科技 指 杭州广奥科技有限公司，2019 年 8 月 21 日更名为南
宁广澳科技有限公司

潍坊万谋 指 潍坊万谋企业管理有限公司

重组方、资产重组方 指 本次重组前科利达全体股东

财务投资方 指 由吴新军、张宝全、鲁胜利与上海天秦组成的联合体

科瑞艾迪 指 苏州科瑞艾迪投资中心（合伙企业）

宝瑞得 指 江阴宝瑞得企业管理中心（有限合伙）

徐丰投资 指 江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）

《重组报告书》 指 《比特科技控股股份有限公司重大资产重组报告书》

《资产评估报告》 北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字
[2019]11096 号《资产评估报告》

在比特科技破产重整中，科利达股东将其持有的科利
本次重组 指 达股权捐赠给比特科技，比特科技以捐赠股份形成的
资本公积金向科利达股东和财务投资方转增比特科技
……
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