公告日期：2018-02-05

证券代码：400011、420011 证券简称：中浩A5、中浩B5



深圳中浩（集团）股份有限公司



重大资产重组报告书



独立财务顾问



二〇一八年二月



公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



重大事项提示



本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次交易相关的风险如下，敬请投资者注意：



一、本次交易标的“迅宝系”资产权利限制尚未解除的风险



根据迅宝重整计划，本次交易对方深圳中元鼎在将“迅宝系”资产无偿捐赠给深中浩之前，由偿债基金及深圳中元鼎完全承接“迅宝系”的债权及债务，承接完成后“迅宝系”不再向该等债权人承担清偿责任。截至本重组报告书签署之日，虽然迅宝系重整计划已执行完毕，但“迅宝系”仍存在需向未纳入重整计划范围潜在债权人承担偿债义务的潜在风险。同时，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产中，土地、厂房等不动产上设置的抵押解除尚需一定时间，截至本重组报告书签署之日，“迅宝系”与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除，提请投资人注意。



二、与“迅宝系”业务相关的资产未完全注入深中浩的风险



“迅宝系”主要从事环保新材料及环保食品包装容器的研发、生产加工、销售业务，根据迅宝系及深中浩重整计划，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产包括迅宝投资、迅宝科技及迅宝环保三个主体，除此之外与“迅宝系”主业相关的迅宝新材料由于股权冻结，在深中浩重整计划通过深圳中级人民法院裁定通过之日前无法顺利过户至深圳中元鼎名下，因此深中浩重整计划中暂未将该主体纳入本次深圳中元鼎捐赠的资产范围之中。为杜绝同业竞争同时减少关联交易，深中浩及深圳中元鼎均已承诺，在本次重大资产重组完成后，立即启动相应的资产置换程序，将深圳中元鼎持有的迅宝新材料股权注入深中浩，以保证深中浩环保板块业务的完整性。2016年和2017年1-9月，迅宝科技存在向迅宝新材料采购环保餐盒的关联交易，采购金额分别为4,256.97万元和1,997.47万元。



三、迅宝投资的厂房尚未办妥房屋产权证的风险



迅宝投资在自有土地上建设的A厂房及3号厂房，均尚未办理房屋产权证。



其中A厂房建成于2006年10月，目前使用正常；3号厂房主体完工于2012年3月，目前属毛坯房，水电尚未进行安装暂未投入使用。前述两项房产的实际建筑面积为41,462.57平方米，提请投资者关注迅宝投资因生产厂房房屋产权证未办理可能引致的影响公司正常生产经营的风险。



四、本次交易标的刘关清等八套房产的资产权利限制尚未解



除的风险



根据迅宝系重整计划，刘关清等名下的八套房产作为“迅宝系”破产重整案的案外资产，均已经抵押给了“迅宝系”破产重整案中的破产债权人，具体的抵押情况请参见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”相关部分的内容，该等房产抵押的解除及后续过户给深中浩尚需破产债权人配合协助方可进行。



五、本次交易与迅宝系及深中浩重整方案的执行互为前提



本次交易“迅宝系”、苏州丰泽及黄金珠宝板块资产的注入均系在迅宝及深中浩重整方案的框架下进行的，迅宝及深中浩重整方案执行完毕的标准包含债务清偿、股份登记等核心要素，因此本次交易对方标的公司股权、资产的注入与重整方案的执行互为前提，提请投资人关注。



六、深中浩非流通股让渡4,364.43万股股份用于偿还深中浩



债务的远期回购安排



根据“迅宝系”及深中浩的重整计划，本次深中浩重大资产重组的交易各方，对重组完成后交易对方获取的深中浩股份具有如下未来收购或划转的安排，该等安排会影响未来交易各方持有上市公司股份的数量及持股比例，提请投资人关注：



根据深中浩的重组计划，深中浩全体非流通股股东让渡持有深中浩股份的40%，合计4,364.43万股，相关股份全部注入基金，基金财产份额用于向普通债权人实施分配。自上述4,364.43万股深中浩股份转入基金证券账户之日起24个月内，重组方和海南慧轩承诺按照总价格43,644.3万……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。