公告日期：2024-05-11

北京天达共和律师事务所

关于

矩阵纵横设计股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二四年五月


北京天达共和律师事务所

关于矩阵纵横设计股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划的法律意见书

致：矩阵纵横设计股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“矩阵股份”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据可适用的我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证而出具本法律意见书。

二、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

三、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后
在本法律意见书中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

四、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

六、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述，本所律师就矩阵股份本次激励计划出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

根据公司提供的资料，矩阵股份系由深圳市矩阵室内装饰设计有限公司整体变更设立的股份有限公司，已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了相关登记手续，公司的设立合法、有效。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年8月23日下发的《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1921号））及深圳证券交易所《关于矩阵纵横设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1102号），公司首次公开发行股票并于2022年11月22日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，证券简称“矩阵股份”，股票代码“301365”。


公司持有深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300552144766W，住所为深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广场B栋411、413，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为王冠，营业期限为2010年3月3日至无固定期限。

经核查矩阵股份依法持有的《营业执照》及现行《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

经核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出……
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