公告日期：2024-12-17

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善湖南艾布鲁环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)包括董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司
独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责提供委员会讨论事项所需的
材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）审议有关董事及高级管理人员管理的主要范围、职责及薪酬计划或方案，包括现金和股权激励计划等提案并提交董事会审查决定；

（二）审查公司非独立董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策与方案，并对其执行情况进行监督；

（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜等。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作内容与程序

第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供下述资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；


（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。（六）薪酬与考核委员会制定的其他工作。

第十三条 薪酬与考核委员会考评程序：

（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

第五章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一年度
的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建……
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