公告日期:2024-05-13
中信证券股份有限公司
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司
被保荐公司简称:鸥玛软件
(以下简称“中信证券”或“保荐人”)
保荐代表人姓名:胡宇 联系电话:010-60833032
保荐代表人姓名:牛振松 联系电话:0531-89606226
现场检查人员姓名:胡宇、牛振松
现场检查对应期间:2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间:2024 年 4 月 24 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)查阅公司章程和各项规章制度;查阅 2023 年历次股东大会、董事会及监事会决议及记录;了解公司基本制度的执行情况、了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况、了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况;
(2)取得公司组织架构图、定期报告、上市公司关联方清单;了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理的基本业务情况,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况;
(3)查看上市公司生产经营场所,对上市公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度,取得公司内部审计人员及审计委员会名单,取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告,查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
查阅上市公司信息披露文件,投资者关系登记表,深圳证券交易所互动易网站披露信息,重大信息的传递披露流程文件,内幕信息管理和知情人登记管理情况,信息披露管理制度,检索公司舆情报道,对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 ……
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