公告日期：2024-04-23

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“母公司”）子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《公司章程》等法律、法规和规章，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%；

（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 规范运作


第七条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。

第八条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或1至2名监事。

第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司备案。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十三条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。

第十四条 公司推荐、委派子公司的董事、监事及高级管理人员，应遵循以下规定：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十五条 公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十六条 由公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

第十七条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度，各子……
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