公告日期：2024-04-15

关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2024〕030004 号
江苏骏成电子科技股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称上市公司或骏成电子）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1．申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于 2023 年 8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023 年 10 月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由 570 万元减少至 1 万元，精易至诚的注册资本由设立时的 1,003.80 万元减少至 434.80 万元。（2）最近三年，标的资
产共发生两次股权转让。2023 年 9 月 23 日，标的资产原控股股
东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所 持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐
艺萌，占标的资产股份总额的 59.82%。2023 年 9 月 25 日，新通
达集团将其持有的标的资产 1,205,000 股股份以 3.60 元/股转让
给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至 2023 年 6 月 30 日
的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让价格 7.33 元/股相
比存在较大差异。截至 2023 年 9 月 25 日，徐艺萌和精易至诚已
付清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成 后，上市公司将持有标的资产 75%股权。

请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙 协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合 理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其 他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源 及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的 支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安 排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进 展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转 让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权 转让价格存在较大差异的原因及合理性（；4）结合本次交易背景、 收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交 易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或
约定情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的 36.07%、52.16%和 41.99%。工商登记信息查询显示，前五大供应商中，深圳市轩彩视佳科技有限公司和天津市稳特电子有限公司的实缴资本分别为 100 万元和 350 万元，2022 年前五大供应商之一上海翊旭电子科技有限公司（以下简称翊旭科技）成立于 2021 年，实缴资本和参保人数均为零；（2）报告期内，标的资产存在通过受托支付向银行申请流动资金贷款的情形，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的供应商，收款方在收到银行贷款后将款项转回给借款方；（3）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别 80.17%、87.73%、93.19%，其中，向第一大客户吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元、20,404.88 万元，占比分别为 23.48%、49.51%和 57.06%。

请发行人补充披露：（1）标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性；（2）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。


请发行人补充说明：（1）报告期各期前五大供应商的具体情况，包括成立时间和背景、业务情况、合作历史、注册资本、实缴资本、采购金额的变动情况，前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）参照问题（1）说明参……
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