公告日期：2020-11-02

关于山东凯盛新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：重庆市江北区桥北苑 8 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 10 月 28 日下发的《关于山东凯盛新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2020〕010662 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、“发行人”或“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现就有关问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。

本回复报告中的字体代表以下含义

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目 录


目 录...... 2
1．关于发行人开展贸易业务...... 3
2．关于与玮康化工的交易...... 9
3．关于发行人未来不从事贸易业务的承诺...... 16
4．关于募集资金投资项目...... 20
5．关于环境保护...... 27
1．关于发行人开展贸易业务

申报文件和审核问询回复显示：

（1）发行人认为贸易业务虽然毛利率较低，但由于净资产收益率较高且高于同期保本理财产品的收益率，开展贸易业务具有经济性，因此于 2017 年决定设立子公司凯斯通化学开始开展贸易业务。

（2）凯斯通化学 2017-2019 年的净利润合计为-1,391.44 万元，经营活动
产生的现金流量净额合计为-733.34 万元。发行人在计算净资产时将投资性房地产予以扣除，计算出的凯斯通化学三年的净资产收益率分别为 3.24%、6.45%及-213.91%。同期，公司保本理财的收益分别为 3%-4%。

（3）发行人选取了厦门国贸等三家从事贸易业务的上市公司作为可比公司。凯斯通化学 2017-2019 年净资产收益率低于前述三家公司。

请发行人：

（1）补充说明依据贸易业务净资产收益率高于同期保本理财产品的收益率，认为开展贸易业务具有经济性，即设立子公司凯斯通化学开始开展贸易业务的依据是否充分。

（2）结合净资产收益率财务指标的局限性、发行人在计算净资产时将投资性房地产予以扣除等情况，补充说明凯斯通化学与前述三家公司的净资产收益率是否具有可比性；并结合报告期内凯斯通化学净资产收益率低于前述三家公司且未明显高于同期保本理财产品的收益率，产生的净利润及经营活动产生的现金流量净额为负等情况，说明发行人前期对贸易业务的收益及风险评估是否审慎。

（3）补充披露发行人 2017 年设立子公司凯斯通化学并开展贸易是否履行
了必要的内部决策程序，相关内控制度是否健全有效，是否构成本次发行上市的障碍。

（4）补充披露发行人是否存在其他与贸易业务有关的未结款项、未结纠纷或诉讼等。

表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露和说明

（一）补充说明依据贸易业务净资产收益率高于同期保本理财产品的收益率，认为开展贸易业务具有经济性，即设立子公司凯斯通化学开始开展贸易业务的依据是否充分

1、发行人前期对贸易业务评估情况

发行人主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，属于化工行业。2017 年开始，受当地安全政策影响，化工行业所在企业新上项目受限。公司盈利情况及现金流情况良好，截至 2016 年末，货币资金、银行承兑汇票及银行理财余额合计 15,376.39 万元，且无长短期借款。为了进一步提高资金使用效益以及增加公司产值以便获得更多政府政策支持，发行人决定开展化工品相关贸易业务。

在正式开展贸易业务前，发行人对开展贸易业务是否具有可行性进行了评估。由于公司一直从事精细化工产品生产和销售，盈利情况良好，具有资金优势及与自身主要原材料及……
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