公告日期：2024-04-24

北京义翘神州科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。

第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董 事

第五条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。

公司不设职工代表董事。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。

公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

第三章 董事会的构成和职权

第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董
事长 1 人。董事长由董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

董事会设立证券部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。董事会秘书由董事长提名，董事会
决议聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案……
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