公告日期：2024-08-20

北京市中伦律师事务所

关于上海能辉科技股份有限公司

相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的
法律意见书

二〇二四年八月


北京市中伦律师事务所

关于上海能辉科技股份有限公司

相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的

法律意见书

致：上海能辉科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件的相关规定出具。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的法律法规的要求和规定，对公司提供的与本次相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的法律文
件及其他文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。本所得到公司的如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必备的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本法律意见书仅供公司本次相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

基于上述前提，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、一致行动关系的确立及终止

（一）一致行动关系的确立

2017 年 4 月 3 日，罗传奎、温鹏飞、张健丁共同签订《一致行动人协议书》，
主要约定：（1）除关联交易需要回避表决的情形外，各方在行使董事会、股东大会表决权、提案权或提名权、保证所推荐的董事在行使表决权等事项时，采取相同的意思表示，并作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务；（2）各方如果存在意见分歧，在不违反法律法规的前提下，各方应对各自的意见进行调整直至意见统一，如果各方经沟通后仍然未达成一致意见，则按照下列方式作出最终表决意见：①一方拟对表决事项投同意票，其他两方拟投弃权票的，则三方均应当投同意票；②一方拟对表决事项投同意票，其他两方中任何一方拟投反对票的，
则三方均应当投反对票；③一方拟对表决事项投反对票，其他两方任何一方拟投弃权票的，则三方均应当投反对票。如果表决事项的内容违反中国法律及相关规定，则三方均应对表决事项投反对票。（3）各方确认，自公司在上海证券交易所发行上市之日起三年内，各方不得退出一致行动及解除本协议，自公司发行上市之日起三年后，各方视具体情况协商确定是否续签一致行动协议。

2020 年 6 月 16 日，罗传奎、温鹏飞、张健丁共同签订《一致行动人协议书
之补充协议》，各方就《一致行动人协议》中各方的权利义务关系及发生意见分歧时的解决机制作出进一步明确，主要如下：（1）除关联交易需要回避表决的情形外，各方在行使董事会、股东大会表决权、提案权或提名权、保证所推荐的非独立董事在行使表决权等事项时，采取相同的意思表示，并作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务；（2）如果各方经沟通后仍然未达成一致意见，则在符合相关法律法规的前提……
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