公告日期：2024-04-25

独立董事专门会议制度 上海能辉科技股份有限公司

上 海能辉科技股份有限公司

独 立董事专门会议制度

（2024 年 4 月）

第一条 为进一步规范上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关的法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议系指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

第五条 独立董事专门会议经半数以上独立董事提议可以召开。会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。召开独立
董事专门会议，应在会议召开前三天以专人送达、电子邮件或其他方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第七条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独

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立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。

第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事专门会议亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、

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准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定人员协助独立董事
专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使……
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