公告日期：2020-10-04

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江西志特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函核查情况的说明
信会师函字[2020]第 ZE068 号


立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于江西志特新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函核查情况的说明

信会师函字[2020]第 ZE068 号
深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 9 月 22 日出具的《关于江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010500 号）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。

【问题 1】关于韩志勇和中模系主体

首轮问询回复显示：

一、2018 年 7 月至 2019 年 12 月期间，慧聪集团将中模云商作为其附属公
司纳入其合并报表范围。2019 年 4 月，喀什同源与北京慧聪再创签订一致行动协议，承诺与北京慧聪再创在行使中模云商的股东权利时保持一致行动，该一致
行动协议自 2019 年 12 月终止。自 2019 年 12 月至今，中模云商是由其管理层股
东（韩志勇、肖异峰和魏锋三人）共同控制。

二、中模云商的自营业务与发行人所从事的业务相似，2018 年、2019 年部分客户存在重叠。2018 年、2019 年发行人向重叠客户销售金额为 14,415.08 万元和24,375.74万元，中模云商向重叠客户销售金额为4,955.6万元和10,782.4万元。但双方提供的主要产品不同、应用的具体项目不同，双方的项目管理、服务均独立开展，不存在重叠。根据招股说明书披露，在建筑施工中，爬架产品与铝模系统配套使用，可以起到协同效果。

三、韩新闻曾持有股权或者权益份额的企业包括广东中模供应链股份有限公司（韩志勇曾担任该公司董事长）、广东中模云商电子商务有限公司（温玲持股10%）和珠海中模志合股权投资企业（有限合伙）；韩新闻与他人设立该等企业是为了从事铝模系统供应链及电子商务平台业务相关的投资、经营活动，但因相关合作方未能就合作完全达成一致，相关股东及合伙人均未向该三家企业缴付出资，亦未实际开展经营活动，并已将该三家企业注销。

请发行人：


一、补充说明报告期内中模云商股东（大）会、董事会议事表决情况、日常经营决策情况、韩志勇在中模云商任职情况及对中模云商经营决策的具体影响程度，喀什同源和中模同源合伙协议中关于重要事项决策的程序、人员等约定情况。结合前述事项列表披露报告期各阶段中模云商实际控制人及认定依据。

二、分爬架、模板业务说明中模云商向与发行人重叠的客户的销售金额，报告期内中模云商铝模板、爬架业务主要客户，项目数量、平均项目收入和毛利率水平。发行人与中模云商是否存在供应商重叠的情况，如有，请补充披露。

三、补充说明发行人入股、退股中模国际的股权价格、定价依据及公允性。
四、补充说明韩新闻与韩志勇、温玲合作成立广东中模供应链股份有限公司、广东中模云商电子商务有限公司的具体原因和合作背景，与发行人及其关联方、客户和供应商是否存在资金往来。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题一发表明确意见，请申报会计师对问题二至四发表明确意见。

请保荐人说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人控股股东、实际控制人、董事（含韩志勇）、监事、高级管理人员等关键人员的资金流水核查标准、过程和结论，并说明对于资金流水的核查是否能够支持发行人历史股权代持和业务来源的真实性。

【回复】

一、 分爬架、模板业务说明中模云商向与发行人重叠的客户的销售金额，
报告期内中模云商铝模板、爬架业务主要客户，项目数量、平均项目收入和毛利率水平。发行人与中模云商是否存在供应商重叠的情况，如有，请补充披露。
1、分爬架、模板业务说明中模云商向与发行人重叠客户的销售金额

发行人与中模云商客户主要为建筑企业，而建筑企业业务布局广泛，下属子公司、分公司众多，一般采取下设项目部（如广东腾越建筑工程有限公司广宁碧桂园一期四标段项目部）的形式组织运作，项目部采购的独立性较强；中模云商与发行人在报告期内虽存在客户重叠情形，但如下表所示，双方提供的主要产品不同、应用的具体项目不同，双方的项目管理、服务均独立开展，不存在重叠。
2018 年度、2019……
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