公告日期：2021-01-26

首次公开发行股票并在创业板上市的

发行注册环节反馈意见落实函的回复

信会师函字[2021]第 ZA007 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳证券交易所于 2020 年 12 月 31 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
〔2020〕011050 号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。根据上述文件提出的相关问题，本会计师事务所本着真实、准确、完整的原则进行了逐项回复，具体回复内容如下：

1、申请材料显示，（1）美国 MCR Safety 及其关联方为发行人 2018 年至 2020 年上半
年第一大客户。2016 年，MCR Safety 子公司孟菲斯亚洲与发行人合资设立恒劢安防，发行
人持有恒劢安防 80%的股份。（2）发行人将 Fastenal 的销售业务转移至 MCR Safety，通过
MCR Safety 向 Fastenal 销售。（3）发行人销售给美国 Fastenal 的产品的毛利率整体高于销
售给美国 MCR Safety 自身的产品，但是销售单价差异较小，部分年份向 Fastenal 销售产品
单价低于向 MCR Safety 的销售单价。请发行人：（1）补充披露 MCR Safety 接到 Fastenal
订单后如何确定该订单由自己生产，还是由恒劢安防生产，是否存在利益冲突；（2）补充披露发行人向 Fastenal 销售产品的定价机制，发行人为被动接受销售价格、还是与 MCR
Safety 或 Fastenal 协商确定销售价格；（3）结合发行人向 Fastenal 及 MCR Safety 销售产品
价格的差异情况，补充说明向 Fastenal 销售毛利率高于 MCR Safety 的合理性；（4）结合恒
劢安防相关财务指标占发行人合并报表比例情况，补充说明是否应当将 MCR Safety 比照关联方进行披露。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题（1）补充披露 MCR Safety 接到 Fastenal 订单后如何确定该订单由自己生产，还是
由恒劢安防生产，是否存在利益冲突；

发行人回复：

公司通过美国 MCR Safety 向美国 Fastenal 销售的具体业务流程为：1）美国 MCR Safety
负责美国 Fastenal 的日常维护与服务；2）美国 Fastenal 根据自身采购需求向美国 MCR Safety
下达订单；3）美国 MCR Safety 统筹自身供应链情况，将部分美国 Fastenal 订单下达给公司；
4）公司接到订单后生产并交付至美国 Fastenal 指定的交付地点。

美国 MCR Safety 系安全防护用品品牌商，其专注于品牌运营及产品销售，一般不自行
组织生产。美国 MCR Safety 接到美国 Fastenal 订单后主要通过外购进行供应，公司凭借具
有竞争力的质量、价格与交期等获取订单，与其不存在利益冲突。根据合资设立恒劢安防的

相关约定，美国 MCR Safety 需在质量、成本满足要求的情况下优先向恒劢安防采购产品。
业务移交后，公司凭借良好的质量、价格与交期等被美国 MCR Safety 选定为更多美国
Fastenal 产品型号的供应商，通过美国 MCR Safety 间接向美国 Fastenal 销售的金额由 2018
年的 5,517.19 万元增长至 2019 年的 9,805.03 万元及 2020 年 1-6 月的 5,403.50 万元，合作情
况良好。

问题（2）补充披露发行人向 Fastenal 销售产品的定价机制，发行人为被动接受销售价
格、还是与 MCR Safety 或 Fastenal 协商确定销售价格；

发行人回复：

美国 Fastenal 系公司重要客户之一，自 2014 年起与公司开展合作，2017 年公司对其销
售额已接近 5,000 万元。基于美国 Fastenal 系公司与美国 MCR Safety 的重要共同客户，公
司与美国 MCR Safety 合作之初就将美国 Fastenal 业务转移作为重点工作，希望通过战略合
作整合双方的销售渠道优势与生产制造优势，进一步维护与开拓美国 Fastenal 业务。为整合
销售渠道优势与生产制造优势，公司移交了美国 Fastenal 业务，产品通过美国 MCR Safety
向美国 Fastenal 销售，由美国 MCR Safety 统一提供售后维护与服务。业务转移后，美国
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