公告日期：2020-10-26

关于江苏恒辉安防股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

上市委审议意见落实函的回复

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 10 月 16 日出具的审核函〔2020〕010595 号《关于创业板上
市委审议意见的落实函》（以下简称“《落实函》”）已收悉。江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”、“恒辉安防”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《落实函》中提出的问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》（以下简称“本落实函回复”）。

如无特别说明，本落实函回复中的简称与《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本落实函回复的字体：

落实问题 黑体（不加粗）

对落实问题的回复 宋体（不加粗）

涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

回复如下，请审阅指正。


目 录

1、请发行人在招股说明书中补充披露：（1）通过美国 MCR Safety 向美国 Fastenal销售的商业实质及其必要性；（2）美国加征关税的税负承担方式及发行人应对
措施。请保荐人发表明确意见。...... 3
2、请发行人在招股说明书中补充披露 2009 年 9 月至 2012 年 11 月期间香港恒辉

分红的合法合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。...... 5

1、请发行人在招股说明书中补充披露：（1）通过美国 MCR Safety 向美国
Fastenal 销售的商业实质及其必要性；（2）美国加征关税的税负承担方式及发行人应对措施。请保荐人发表明确意见。

回复：

一、招股说明书补充披露

针对通过美国 MCR Safety 向美国 Fastenal 销售的商业实质及其必要性，发
行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）公司与美国 MCR Safety 合作情况”中补充披露如下：

“（2）美国 Fastenal 业务移交后的销售情况

美国 Fastenal 成立于 1968 年，系美国上市公司，主要业务系紧固件及工具
等，后依托主业开展了安全防护用品业务，2019年其实现营业收入53.34亿美元，
净利润 7.91 亿美元。美国 MCR Safety 系专业安全防护用品厂家，具有超过 30
年的行业经验，在销售渠道建设、品牌影响力及市场占有率等方面具有领先优势。
美国 Fastenal 系美国 MCR Safety 的重要客户，双方基于优势互补建立了良好的
合作关系，美国 Fastenal 安全防护用品的销售渠道维护、售后服务等主要由美国MCR Safety 负责。

美国 Fastenal 系公司重要客户之一，自 2014 年起与公司开展合作，2017 年
公司对其销售额已接近 5,000 万元。基于美国 Fastenal 系公司与美国 MCR Safety
的重要共同客户，公司与美国 MCR Safety 合作之初就将美国 Fastenal 业务转移
作为重点工作，希望通过战略合作整合双方的销售渠道优势与生产制造优势，进一步维护与开拓美国 Fastenal 业务。为整合销售渠道优势与生产制造优势，公司
移交了美国 Fastenal 业务，产品通过美国 MCR Safety 向美国 Fastenal 销售，由
美国 MCR Safety 统一提供售后维护与服务。

公司通过美国 MCR Safety 间接向美国 Fastenal 销售系公司与美国 MCR
Safety 基于比较优势的业务整合。具体来说，通过美国 Fastenal 业务的转移，美国MCR Safety扩大了对美国Fastenal的销售规模；公司获得了美国MCR Safety转移的原先向其他制造商采购的美国 Fastenal 品牌产品订单；美国 Fastenal 则获得了更高质量的统一客户服务。


2017 年至 2020 年 1-6 月，公司向美国 MCR Sa……
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