公告日期：2020-09-08

关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见的落实函

保荐机构

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二零年九月

深圳证券交易所：

贵所《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函》（以下简称“上市委意见落实函”）已收悉。按照贵所要求，秦皇岛天秦装备制造股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司已就上市委意见落实函所列问题进行了落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词释义与《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中的字体代表以下含义：

黑体 问询函所列问题

宋体 对问询函的所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书的修改、补充


关于发行人大额分红

请发行人在招股说明书中补充披露在报告期内实施大额分红的原因。请保荐人发表明确意见。

回复：

（一）发行人在报告期内实施大额分红的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）报告期内股利分配情况”补充披露如下：

“

2、报告期内实施大额分红的原因

报告期内发行人累计向股东分红 11,799.95 万元，实施大额分红的主要原
因如下：

（1）大股东偿还债务、改善生活等需要。发行人自设立以来专注于装备防护领域，由于装备产品从前期研制、设计定型到实现销售的周期较长，短期内效益难以显现；发行人在发展初期阶段，资金较为短缺，大股东宋金锁、张澎均存在通过资金拆借的方式投入到公司土地购买、房产建设、设备购置以及日常运营资金需求。为进一步缓解公司资金周转，发行人 1999 年注册资本由 50.00万元增加到 100.00 万元时，股东宋金锁以实物增资 31.00 万元、张澎以债权转
为股权 19.00 万元；发行人 2002 年注册资本由 100.00 万元增加到 1,500.00 万
元时，宋金锁以债权转为股权 784.00 万元、以货币增资 425.00 万元，张澎以
债权转为股权 116.00 万元、以货币增资 75.00 万元；发行人 2003 年和 2008 年
经过两次增资后注册资本增加至 2,300.00 万元，宋金锁和张澎均以货币出资。通过前期技术积累和股东资金投入，发行人装备防护产品不断通过设计定型和实现销售，已成为我国装备防护领域的核心供应商。报告期内，发行人实际控制人获得的分红款部分用于偿还债务、改善生活（如购买房产及装修）等用途。

（2）发行人新三板挂牌后注重股东分红回报。发行人于 1996 年 3 月设立，
在成立后 20 年期间向股东分配股利较少，对股东的总体回报力度较小；2015 年10 月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，成为社会公众公司。一方面，全国中小企业股份转让系统有限责任公司和证券监管机构鼓励和支持社会公众公司加大股东现金分红回报；另一方面，发行人开始注重股东分红回报，公司有对股东特别是创始股东、员工股东具备分红的意愿和必要。

（3）发行人具备回报股东的基础条件。2015 年 10 月，发行人在新三板挂
牌后，公司经营业绩和现金流状况良好，货币资金余额和未分配利润均呈现上涨趋势，具备了回报股东的基础条件；公司在兼顾实际经营情况和可持续发展的情况下，实施了相应的股利分配方案。

（4）发行人报告期内历次利润分配的方案均按照《公司法》《公司章程》等要求履行了法定程序，并做了相应的信息披露。

（5）目前，发行人已按照监管机构对上市公司的相关要求，制定了股利分配政策和未来三年股东分红回报规划，在上市后将继续重视对投资者的合理投资回报，并增强现有股东及未来投资者的信心，对公司未来发展具有积极作用。
因此，报告期内发行人向股东进行大额分红具有合理性。发行人系在兼顾实际经营情况、股东投资回报及可持续发展情况下做出的股利分配决策，未对公司持续经营构成不利影响。

”

（二）保荐机构的核查情况

1、核查程序、方法和依据

针对上述问题，保荐机构履行了如下主要核……
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