公告日期：2024-04-25

东吴证券股份有限公司

关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司发行股份概况及股本变动情况

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
1、2023 年 1 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236 号），同意公司向段志刚发行8,245,721 股股份、向段志军发行 2,748,573 股股份、向东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）发行 1,404,124 股股份、向深圳市飞荣达科技股份有限公司发行 2,632,733 股股份，购买东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“标的公司”、“信为兴”）相关 100%股权及与之相关的全部权益。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数为
15,031,151 股，该等股份已于 2023 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市，限售期
自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁，本次发行后公司股份数量166,391,145 股。

2、2023 年 1 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并
东、实际控制人李明先生非公开发行 6,581,834 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数
量为 6,581,834 股，该等股份已于 2023 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市，限
售期自股份上市之日起开始计算，本次发行后公司股本增至 172,972,979 股。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况

自公司上述股份发行完成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 172,972,979 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 112,994,853 股，占公司总股本的 65.33%，有流通限制或限售安排的股票数量为 59,978,126 股，占公司总股本的比例为 34.67%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为：段志刚、段志军、信为通达。根据《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：

（一）股份锁定承诺

段志刚、段志军、信为通达承诺：

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 12个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。

2、在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

（二）锁定期安排

交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行……
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