公告日期：2024-04-25

证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-020

深圳爱克莱特科技股份有限公司

关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司

2023年业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年7月18日深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与永创翔亿的创始股东叶志斌（持有股权52.50%）、创始股东朱建民（持有股权23.00%）、创始股东蔡立锋（持有股权6.00%）、
股东李忠（持有股权2.00%）、股东唐显壮（持有股权2.00%）、股东叶韶炜（持有股权1.00%）、股东佛山市励创兆晟企业管理中心（有
限合伙）(以下简称“励创合伙”，持有股权6.00%）和股东佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德美合伙”，持有股权7.50%）签署《关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

根据银信资产评估公司出具的《资产评估报告》(银信评报字
[2022]沪第1143号),100%股权收益法评估价值为人民币24,000.00万
元。经各方协商确定，公司受让永创翔亿80%股权的对价为现金人民
币19,200万元整，其中创始股东叶志斌将其持有的永创翔亿32.50%的股权以7,800.00万元的价格转让给公司，创始股东朱建民、创始股东蔡立峰、股东李忠、股东唐显壮、股东叶韶炜、股东励创合伙和股东德美合伙将其持有的47.50%的股权以11,400.00万元的价格转让给公
司。


股权转让完成后，永创翔亿的股权结构为公司持股比例80.00%，叶志斌持股比例20.00%。

根据2022年7月18日，签订的《股权转让协议》中规定的永创翔亿创始股东承诺：永创翔亿2022年度、2023年度、2024年度净利润分别不低于1,500万元、2,200万元、2,800万元。

在业绩承诺期间，上述净利润由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的永创翔亿扣除非经常性损益后净利润确定。

1、业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的，创始股东应支付业绩补偿。具体安排如下：

当期业绩补偿金额=（永创翔亿当期承诺净利润数-当期实现的净利润数）÷业绩承诺期各期承诺净利润数总和×创始股东合计应收取的股权转让款（14,760万元）。

创始股东以其在本次交易中获得的全部股权转让款以及本次交易后仍持有的永创翔亿全部股权之价值作为履行业绩补偿义务的上限。若创始股东未及时以现金方式支付业绩补偿款的，甲方有权按照经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对永创翔亿100%股权的评估价值作价收购创始股东在本次交易后仍持有的部分/全部永创翔亿股权，用于冲抵业绩补偿款。创始股东的业绩补偿义务须在永创翔亿当期审计报告出具后一个月内履行完毕且不得晚于当年6月30日。

2、业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数超过当期承诺净利润数的，永创翔亿可对届时任职的重要员工进行奖励。具体安排如下：


当期业绩奖励金额=（永创翔亿当期实现的净利润数-当期承诺净利润数）×50%。业绩承诺期各期业绩奖励金额合计不超过创始股东合计应收取的股权转让款（14,760万元）的20%。

在永创翔亿当期审计报告出具后3个月内，永创翔亿自行确定被奖励对象、分配比例，并在履行所得税代扣代缴义务后向奖励对象支付。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定，永创翔亿2023年度的净利润为103.66万元，扣除非经常性损益的影响-174.38万元(税后),实际完成数278.04万元。未实现2023年度的业绩承诺，当期净利润如下所示：

项目 2023年度标的资产净利润

承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润 不低于2,200万元

2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 278.04万元（税后）

2023年度经审计的业绩补偿 4,364.32万元

公司将根据协议约定进行业绩承诺补偿，根据《股权转让协议》约定的业绩补偿计算公式，2023年度永创翔亿业绩补偿金额为
4,364.32万元。

特此公告。

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