公告日期：2018-11-23

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板首次公开股票申请文件反馈意见



申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人为新三板挂牌公司。请发行人说明：（1）截止目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过200人，如有是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、申报材料显示，发行人前身康泰微电子1996年7月设立、1999年3月第一次增资时，存在以非货币资产出资的情形，且出资的非货币资产未进行资产评估，不符合当时有效的公司法规定，存在一定的法律瑕疵。此外，发行人于2014年7月在整体变更为股份有限公司，未履行资产评估及验资程序，于2015年5月第一次增资260万元时及2015年9月进行出资置换时，未履行验资程序。请发行人：（1）补充披露2016年9月至2016年12月发行人股票在全国中小企业股份转让系统转让的具体情况；（2）说明历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响；（3）说明发行人历史沿革中的主要股东完税情况及其合法合规性；（4）说明发行人历史沿革中用于实物出资的资产用途、具体来源、出资的合法合规性，是否涉及国有或集体资产、转让程序是否合法合规、是否存在权利行使的障碍，相关资产的评估手续的合法合规性及评估时的账面价值、是否实际交付给发行人前身及其在生产经营中所发挥的作用；（5）说明发行人历史沿革中未履行资产评估、验资程序的合法合规性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（6）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（7）说明现有自然人股东最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（8）说明发行人各股东（包含法人股东的各层股东）、发行人报告期内曾控股的百欧泰克现任股东北京颐和兴业科技有限公司是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，百欧泰克更名的原因、转让后与发行人的资金业务往来，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（9）发行人股东康泰投资系发行人员工联合外部投资者共同设立的持股平台，请说明康泰投资的设立背景及原因、历史沿革、股东出资或增资的资金来源及其合法合规性、定价公允性，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，对已离职员工的股权安排，外部投资者的基本情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（10）发行人最近一年新增股东为金汇投资，股权自史国平受让，请说明史国平最近五年履历，股权转出后史国平与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来，报告期内周建平与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；（11）说明发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东嘉兴保航存在两个普通合伙人的原因；（12）说明发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（13）说明现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在……

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