圣元环保:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)(2020年7月15日)
圣元环保资讯
2020-07-31 00:05:20
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公告日期:2020-07-31


北京市天元律师事务所

关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见(一)

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编:100032


北京市天元律师事务所

关于圣元环保股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见(一)

京天股字(2020)第 356-2 号
致:圣元环保股份有限公司

根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与圣元环保股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2020)第 356 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(下称“《法律意见》”)、京天股字(2020)第 356-1 号《北京市天元律师事务所关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”),《法律意见》《律师工作报告》(以下合称“原律师文件”)并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
依据深圳证券交易所 2020 年 7 月 14 日出具的《关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》提及的相关法律事项,本所特出具本补充法律意见。

分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。

基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:


一、发行人全资子公司泉州圣元华绿环保科技有限公司为运营泉州室仔前污水处理的主体,圣元华绿 2017 年成立时的股东为发行人(持有 75%股权)和广州市华绿环保科技有限公司(持有 25%股权),2019 年 11 月广州华绿将其持有的圣元华绿 25%的股权全部转让给发行人。根据圣元华绿(协议乙方)与甲方签署的特许经营权协议,乙方股东违反本协议的规定转让其股权的,转让行为无效且甲方有权提前终止协议。发行人此次受让行为构成圣元华绿重大违约。中介机构就此问题回复认为该违约事项的法律后果是还原股权占比及协议项下的权利义务。请发行人补充说明该等信息披露不一致的原因;受让圣元华绿股权导致需承担甲方行使提前终止协议违约责任的法律后果时,对经营业绩的影响情况。请保荐代表人和律师发表明确意见。

(一)发行人说明

经核查,发行人已在《关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题的回复》中对此补充说明如下:

经查阅,《招股说明书》中披露的“乙方股东违反本协议的规定转让其股权的,转让行为无效且甲方有权提前终止协议”为《室仔前垃圾填埋场渗滤液处理系统改扩建工程 ROT 项目特许经营协议》主要条款内容原文摘录。

2019 年 11 月,发行人与广州华绿协商股权转让事宜时,已经就此股权转让
事宜与泉州市环境卫生管理处报告沟通,并向其递交提请批准该事项的申请文件。收到上述申请后,泉州市环境卫生管理处要求发行人应继续履行《室仔前垃圾填埋场渗滤液处理系统改扩建工程 ROT 项目特许经营协议》,并确认不提前终止特许经营协议。

根据泉州市环境卫生管理处的确认意见,发行人不存在被前者提前终止特许经营协议之风险。据此,中介机构在排除该股权转让事宜可能存在提前终止特许经营权协议的风险后,将上述股权转让事项存在的法律风险披露为“还原股权占比及协议项下的权利义务”。因此,中介机构该表述与《招股说明书》披露的合同条款原文表述“乙方股东违反本协议的规定转让其股权的,转让行为无效且甲
……
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