公告日期：2024-04-29

中兰环保科技股份有限公司

董事会议事规则


目 录


第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成和职权...... 2
第三章 董事及董事长的权利、义务与责任...... 4
第四章 董事会会议的召开...... 8
第五章 董事会会议的议事程序与决议...... 10
第六章 董事会决议的执行...... 13
第七章 附则...... 13

第一章 总则

第一条 为完善中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。

董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。

第三条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《中兰环保科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。

第四条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士、专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条 董事会设董事长1名，可以设副董事长2名。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（……
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