公告日期：2024-04-30

北京市中伦律师事务所

关于三只松鼠股份有限公司

2024 年员工持股计划（草案）的

法律意见书

二〇二四年四月

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目 录


一、 公司实施本次持股计划的主体资格......- 4 -
二、 本次持股计划的合法合规性......- 5 -
三、 本次持股计划审议程序的合法合规性......- 8 -
四、 本次持股计划的信息披露......- 9 -
五、 本次持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性......- 9 -
六、 本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性......- 9 -
七、 本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性......- 10 -
八、 结论意见...... - 11 -

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

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北京市中伦律师事务所

关于三只松鼠股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）的

法律意见书

致：三只松鼠股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024 年员工持股计划（草案）（以下简称“本次持股计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

（3）本法律意见书仅对有关本次员工持股计划的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述……
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