公告日期：2018-02-24

四川德恩精工科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、招股说明书披露，发行人于2017年3月21日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人说明：（1）截至目前穿透后的发行人股东人数发行人股东是否超过200人，如有，是否经过有权部门批准；（2）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（3）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人历史沿革中是否涉及国有股、集体股出资、出资额或股权转让情形，如有，请说明履行的程序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事项的合法合规性，上述程序或事项是否需经有权主管部门确认，是否造成国有或集体资产流失；（2）发行人历史沿革中代持关系是否完整披露，如有，请说明相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和律师对上述问题进行详细核查、说明核查过程、认定依据及其法律效力，核查发行人历史沿革中存在出资额或股权代持的形成、转让、退出、清理，是否存在纠纷或潜在纠纷、相关税费是否已足额缴纳、相关方是否存在法律责任等事项，并对发行人是否符合《证券法》第十条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条、第十五条的规定发表意见；（3）发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，发行人的出资额或股权历次估值变动的原因及合理性，相关股东是否已足额缴纳受让发行人股权的相关对价及税费，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、关于发行人股东情况。请发行人说明：（1）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，现有自然人股东最近五年履历；（2）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；（3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（4）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；（5）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；（5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第三十六条规定，补充披露联创永沂、亿晖投资的实际控制人情况。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

4、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次增资、股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本等过程中，发行人实际控制人是否均履行了纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、关于发行人实际控制人控制的其他企业情况。招股说明书披露，发行人实际控制人不存在控制其他企业的情况。请发行人说明：（1）发行人是否完整地披露发行人实际控制人控制的企业情况；（2）实际控制人控制企业实际从事的业务，是否与发行人存在同业竞争，上述公司的财务状况，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形；是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）对于发行人实际控制人转出的企业，说明受让方的基本情况及转让原因，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间存在关联关系或业务往来，相关企业转出后的经营情况及财务情况、其生产场所、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的……

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