公告日期：2024-04-23

震安科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三条 本工作细则考核范围内的董事是指在本公司领取薪酬的非独立董
事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源分管副总和
董事会秘书组成。人力资源分管副总经理负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会秘书负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后实施。

第四章 工作程序

第十三条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作
提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的……
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