公告日期：2024-04-27

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-039
罗博特科智能科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特
科”）第三届董事会第十五次会议于 2024 年 4 月 26 日在苏州工业园区唯亭街道
港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已
于 2024 年 4 月 23 日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）审议通过了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称
“斐控泰克”）合计 81.18%的股权和 ELAS Technologies Investment GmbH 持有
ficonTECServiceGmbH（以下简称“FSG”）和 ficonTECAutomationGmbH（以下简称“FAG”，与斐控泰克、FSG 合称为“标的公司”）各 6.97%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组已于 2023 年 10 月 31 日获得深圳证券交易所受理。


鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，
为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，上市公
司聘请天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为基准日对相关资产进
行了加期评估，并出具《罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天道资报字【2024】第 24027107-01 号）以及《罗博特科智能科技股份有限
公司拟支付现金收购 ficonTEC Service GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股
权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天道资报字【 2024 】第24027107-02 号），根据上述加期评估结果，相关资产评估值未发生减值，本次加
期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2023 年 4 月 30 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据。同意并批准上述加期评估报告，并用于本次交易信息披露及作为向监管部门提交的申报材料。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）审议通过了《关于批准<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合本次加期评估数据更新情况，公司对本次交易相关事项进行完善，并编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、备查文件


1、罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、罗博特科智能科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、罗博特科智能科技股……
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