公告日期：2024-04-26

江苏爱朋医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经营和
管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。独立董
事中至少 1 名为会计专业人士。

第四条 公司董事会下设薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并且不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会审议上述第（十六）项事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

达到或超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第八条 除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议批准达
到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指下列交易：

(一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于公……
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