公告日期：2018-10-19

关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2018】第42号

汉嘉设计集团股份有限公司董事会：



2018年10月15日，你公司直通披露了《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：



1、有关标的公司历史沿革。（1）标的公司历史上曾存在六次股权转让，请补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性。（2）标的公司历史上曾存在工会持股、股权代持等情形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否对本次交易构成影响。请独立财务顾问及律师对（1）、（2）分别发表意见。



2、请结合行业市场规模、竞争对手等情况补充披露标的公司的行业地位，并简化说明其核心竞争力。



3、请补充披露标的公司员工情况，包括但不限于全部员工数量、年龄结构、学历背景等。



4、预案显示，标的公司经营资质及业务许可均将于2018年或2019年到期，请说明上述证照到期后标的公司申请续期是否存在法律障碍，如有，请就无法续期对标的公司未来业绩的影响提示风险。请独立财务顾问及律师发表意见。





5、预案显示，标的公司拥有1家全资子公司及5家参股公司，请补充披露：（1）5家参股公司的具体信息，包括但不限于公司名称、股东背景、主营业务、业绩情况等；（2）标的公司的关联方以及关联交易情况。



6、请说明标的公司与你公司是否存在业务往来，如有请补充披露业务类型、形成原因、交易金额等。



7、预案显示，标的公司2016年、2017年、2018年1-6月净利润分别为2,665.38万元、3,128.75万元、771.96万元。请补充披露：（1）标的公司2018年1-6月净利润的同比变动情况，说明净利润是否出现下滑并说明原因；（2）标的公司经营业绩是否存在季节波动，并结合收入确认方式、结算模式等说明波动原因。



8、预案显示，标的公司2016年、2017年、2018年1-6月销售毛利率分别为37.79%、35.41%、27.88%，请补充披露2018年1-6月销售毛利率较2017年大幅下降的原因。并请比对同行业五家公司同期销售毛利率情况，说明标的公司毛利率水平是否处于行业合理区间。请财务顾问发表核查意见。



9、请补充披露标的公司以下财务数据：



（1）按产品或服务类型披露主营业务收入数据，按地区分布披露主营业务收入数据。



（2）前五大客户信息，包括但不限于客户名称、销售额、销售额占年销售额的比例、应收账款金额等；前五大供应商信息，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购金额占年采购金额的比例、应付

账款金额等。前五名客户和供应商的股东背景，是否与你公司或标的公司存在关联关系。



（3）应收账款数据，包括应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等。



（4）分合同列示正在履行的重大合同（金额1,000万元以上）的完工进度、已确认收入金额和尚未确认收入金额。



（5）研发支出金额，以及研发支出费用化和资本化的金额。



10、有关预估值。请补充披露：（1）收益法和资产基础法测算的具体过程及主要参数，并说明选取的参数是否合理；（2）估值结果最终采用收益法，请补充披露标的公司营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润预测数据；（3）标的公司不动产的整体估值情况。请独立财务顾问及评估机构发表意见。



11、预案显示，高重建、潘大为、范霁雯、康平等四人已签署了《一致行动人协议》，持有杭设股份23,256,000股股权，占比为41.53%，四人共同控制杭设股份。请补充披露《一致行动人协议》签订的时间、有效期及主要内容。



12、预案显示，补偿义务人承诺标的公司2018年、2019年、2020年、2021年经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。请结合标的公司历史业绩以及增长率、未完工合同、行业发展状况等量化分析业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问发表意见。





13、预案显示，本次交易完成后的业绩承诺期间内，标的公司董事会由5名董事组成，其中公司提名2名，业绩承诺方提名2名。请补充披露余下一名董事的产生机制，标的公司或你公司能否对董事会决议形成控制。请独立财务顾问及律师发表核查意见。



14、在股转系统挂牌期间，标的公司及交易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。