公告日期：2018-10-12

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2018-039



汉嘉设计集团股份有限公司



第四届监事会第九次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、监事会会议召开情况



1、本次监事会由监事会主席邱恒先生召集，会议通知于2018年10月7日通过专人送达、电子邮件、电话等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。



2、本次监事会于2018年10月12日在公司21楼会议室，以现场会议的方式召开。



3、本次监事会应参加会议监事3人，实际与会监事3人。



4、本次监事会由监事会主席邱恒先生主持，公司董事会秘书列席了本次监事会。



5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。



二、监事会会议审议情况



经全体与会监事认真审议，表决通过了以下议案：



（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》；



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的各项条件。



表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。





本议案尚需提交公司股东大会审议。



（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易



的议案》；



公司在本次交易前与高重建等97位交易对方不存在关联关系，本次交易完



成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，



本次交易不构成关联交易。



本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议



案》；



1、本次交易整体方案



本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不募集配套资金。整体方案如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产



本次交易公司拟发行股份及支付现金购买高重建等97位股东合计持有的杭



州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%的股权。



本次交易完成后，上市公司将持有杭设股份85.68%的股权。



本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。



（2）支付方式



本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向杭设股份的全体股东进行



支付，如按照5.83亿元的暂定交易价格计算，其中，向交易对方合计支付的股



份对价暂定为3.03亿元，支付现金2.80亿元。本次交易的对价支付具体情况如



下：



持股数量 本次交易转



序号 股东名称 （股） 让股份数量 股份对价（元）现金对价（元）总对价（元）

（股）



1 高重建 11,736,000 11,736,000 85,715,199.00 56,793,372.43 142,508,571.43

2 潘大为 4,800,000 4,800,000 30,308,571.43 27,977,142.86 58,285,714.29

3 范霁雯 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00

4 康平 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00

5 蔡光辉 2,240,000 2,240,000 14,144,000.00 13,056,000……
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