公告日期：2018-10-12

汉嘉设计集团股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产相关事项

的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《汉嘉设计集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

1、公司拟发行股份及支付现金购买高重建等97位股东持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%的股权，同时募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成。

2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

3、本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形。基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》（2018年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易不构成关联交易。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。


综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》之签章页）
独立董事签名：

黄 平 王秋潮 朱欣

年 月 日

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