公告日期：2018-10-12

关于汉嘉设计集团股份有限公司



重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员

买卖股票行为的专项法律意见书



二零一八年十月



致：汉嘉设计集团股份有限公司



根据本所与汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”）签署的《法律顾问协议》，本所接受汉嘉设计的委托，担任汉嘉设计本次收购的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及的相关内幕知情人员在因本次重大资产重组停牌日前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖汉嘉设计股票的事项出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师核查和验证（以下简称“查验”）了汉嘉设计提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“变更查询证明”）、《股东股份变更明细清单》（以下简称“变更明细清单”）及相关人员就买卖股票情况出具的说明文件，并在此基础上，就本次重大资产重组涉及的相关内幕知情人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖汉嘉设计股票的行为出具法律意见。



根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重大资产重组股票交易自查期间内相关内幕知情人员买卖股票行为出具法律意见如下：





1、汉嘉设计的董事、监事、高级管理人员、相关知情人；



2、本次重大资产重组之标的公司杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；



3、本次重大资产重组之交易对方（即高重建等合计持有杭设股份85.68%股份的97名自然人股东，以下简称“交易对方”）；



4、本次重大资产重组之相关专业机构浙商证券股份有限公司、天源资产评估有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京雍行律师事务所及具体业务经办人员；



5、上述自然人的直系亲属。



二、自查期间内幕知情人员买卖汉嘉设计股票的情况



根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就内幕知情人员出具的相关《变更查询证明》、《变更明细清单》，在自查期间内，相关内幕知情人员买卖汉嘉设计股票的情况如下：



1、汉嘉设计相关内幕信息知情人员及其近亲属买卖股票情况



根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《变更查询证明》、《变更明细清单》，汉嘉设计不存在内幕信息知情人员在自查期间买卖汉嘉设计股票的行为。



2、杭设股份相关内幕信息知情人员及其近亲属买卖股票情况





根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《变更查询证明》、《变更明细清单》，交易对方有4名内幕信息知情人员在自查期间存在买卖汉嘉设计股票的情形，具体情况如下：



姓名 与本次交易各方 累计买入数量 累计卖出数量 截至停牌日结余股数

的关系 （股） （股） （股）



系杭设股份股东



及交易对方，与



杭设股份董事、



唐卫红 总经理、交易对 21,800 —— 21,800



方、实际控制人



之一潘大为系夫



妻关系



苏蕴春 系交易对方张敏 1,500 —— 1,500



的女儿



张捷 系交易对方顾紫 70,000 20,000 50,000



娟的配偶



潘晋 系交易对方潘文 9,700 9,700 0



佳的父亲



针对上述在自查期间内买卖汉嘉设计股票的行为，唐卫红、张捷等4名内幕知情人员已分别作出书面说明或承诺如下：



“本人于本次重大资产重组停牌前六个月内买卖汉嘉设计股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接……
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