公告日期：2018-10-12

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表



第2号——重大资产重组



上市公司名称 汉嘉设计集团股份有限公司 独立财务顾问名称 浙商证券股份有限公司

证券简称 汉嘉设计 证券代码 300746



交易类型 购买■ 出售□ 其他方式□



交易对方 高重建等97名杭州市城乡建设设 是否构成关联交易 是□ 否■



计院股份有限公司股东



汉嘉设计拟以发行股份方式及支付现金相结合方式，购买高重建等97名交易对

本次重组概况 象持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司85.68%股权。杭州市城乡建设设计院

股份有限公司100%股权预估值为6.80亿元，本次交易标的作价5.83亿元。



购买杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）交易金额占

汉嘉设计最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的69.59%；购

判断构成重大 买杭设股份在最近一个会计年度所产生的营业收入占汉嘉设计同期经审计的合并财资产重组的依 务会计报告营业收入的31.91%；购买杭设股份的交易金额占汉嘉设计最近一个会计

据 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的97.32%并超过5,000万元。



综上，本次交易构成重大资产重组。



计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资

产和标的资产最终交易作价孰高为准。



汉嘉设计拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭设股份85.68%的股权。

本次交易价格以天源资产评估有限公司的评估结果为依据。杭设股份100%股权预估

方案简介 值为6.80亿元，交易双方协商本次交易标的价格为5.83亿元，由上市公司发行股份

方式支付3.03亿元，发行价格为19.82元/股，共计发行15,284,158股；以现金方式

支付2.80亿元。



序号 核查事项 核查意见 备注与说明



是 否



一、交易对方的情况



1.1 交易对方的基本情况



交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地



1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是



相符



1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是



1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 是



区的永久居留权或者护照



1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是



不存在任何虚假披露



1.2 交易对方的控制权结构



1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是



真实





如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是



1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用



情况



1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 不适用



基本情况



1.3 交易对方的实力



1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是



经营成果及在行业中的地位



1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是



1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是



况、经营成果和现金流量情况等



1.4 交易对方的资信情况



交易对方……
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