公告日期：2017-12-20

南京越博动力系统股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史上发生多次股权转让和增资情况。（1）请发行人说明历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数、股权转让原因（包括同批次股价不同的原因）和必要性，履行程序是否符合相关法律法规的规定、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体）及新增股东设立以来的变动情况；为自然人的，说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。 （3）招股说明书披露，越博有限设立时注册资本分两次缴足。请发行人补充披露发行人出资是否合法合规，是否存在权属瑕疵或纠纷争议。（4）招股说明书披露，2013年10月，自然人股东李占江以“城市公交AT系统软件V1.0”的著作权出资。请发行人补充披露著作权作价评估依据、程序、出资占比是否符合法律规定，出资资产是否已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议；2013年10月，又以现金置换出资资产。请发行人说明置换出资的原因，补充披露出资置换是否履行必要的手续。（4）请发行人补充披露伊犁苏新增资发行人股份是否符合国有资产管理的相关规定，是否合法、有效；招股说明书披露，道丰投资系为满足伊犁苏新对外投资时的内部跟投制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。请发行人说明除发行人项目外，伊犁苏新投资的其他项目，道丰投资是否均跟投；若无，请说明伊犁苏新投资及道丰投资内部跟投制度是否合理。（6）招股说明书披露，香山财富、兴和投资于2015年3月新设后立即入股。请发行人说明上述股东的自然人合伙人的背景、身份，执行事务合伙人、有限合伙人（追溯至最终自然人或国资主体）的基本情况，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排。（7）请发行人补充披露相关股东是否均按照相关规定履行私募基金备案程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

2、招股说明书披露，越博进驰、协恒投资为公司管理层及核心骨干持股平台，主要业务为投资发行人。2015年2月，原股东将部分股权转让给越博进驰、协恒投资。（1）请发行人补充披露实际控制人李占江设立越博进驰、协恒投资的原因和必要性，上述股东的股权结构及设立以来的变动情况，定价依据、PE倍数及合理性、公允性，与2014年5月定增价格差异较大的原因。（2）原股东相铁武将公司股份转让给协恒投资，又通过协恒投资间接持股，后又转让协恒投资出资份额；李占江将协恒投资出资份额转让孟涛；离职副总狄小涛出资设立越博进驰，后又以出资价格转让出资份额；原股东任钢因离职原因且表示不愿持有公司股份后，又于2015年以越博进驰合伙人身份间接持有发行人股份等。上述两个合伙企业设立后经过多次进行股权及出资份额变动。请发行人详细说明并补充披露上述变动的原因、必要性和合理性，定价依据，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。（3）协恒投资的合伙人岳学军，系李占江朋友，并非为发行人员工。请发行人补充披露岳学军间接持有发行人股份的原因、必要性和合理性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程和依据。

3、招股说明书披露，公司股东高超、何亚平、汉王歌石、歌石投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君锗晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、斐君镭晟、丰隆兴联承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不减持。请保荐机构、发行人律师对上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求发表明确核查意见。

4、请发行人说明在股权转让、盈余公积金转增股本、整体变更为股……

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