公告日期：2017-12-06

关于成都西菱动力科技股份有限公司



首次公开发行A股股票并在创业板上市的



发行保荐工作报告



保荐机构（主承销商）



（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）



二零一七年十一月



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关于成都西菱动力科技股份有限公司



首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告



中国证券监督管理委员会：



成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“发行人”、“公司”、“股份公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。



根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。



（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）



一、本次证券发行项目的运作流程



（一）本机构项目审核流程



本机构项目审核流程如下：



1、立项审核



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（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项申请报告；



（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。



2、内部审核流程



项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：



（1）辅导前的审核



在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。



（2）辅导阶段的审核



辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。



（3）申报阶段的审核



项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。



内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，填写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负3-1-2-3



责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。



实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到2/3的视为表决不通过。



内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内……
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