2018年10月25日接待调研活动纪要


2018年10月25日，9家投资机构对河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称公司）进行了现场调研，具体情况如下：
一、调研活动参与人员
1.投资机构：广发基金、农银汇理基金、泰康资产、华夏基金、信诚基金、国寿安保基金、国投瑞银基金、华夏久盈基金、泰达宏利基金等9家投资机构的基金经理和研究员。
2.公司相关人员：公司董事长、总经理常兴文，公司副总经理、董事会秘书王国锋，公司财务总监林明，公司证券事务代表王石朋等。
二、调研活动中所提问题及答复概要
1.公司管理层及主要骨干是否持有公司股份？
答：公司前身为河南省交通规划勘察设计院，是河南省交通运输厅下属的事业单位。2007年，根据当时国家的相关政策，原事业单位进行了改制，改制后设立了有限责任公司，20%的股权为国有法人持股，80%的股权由原事业单位的在职员工出资购买。所以，公司管理层及主要骨干基本上都持有公司的股份。只是在2014年，为了改变公司股权过于分散的局面，公司管理层及一部分公司骨干以其所持全部公司股份出资成立了“河南交院投资控股有限公司”，他们直接持有的公司股份变成了间接持有。有限责任公司于2015年整体变更为股份有限公司，并于2017年12月在深交所创业板上市。
管理层及公司主要骨干持有公司股份，有利于激发相关人员的干劲和责任感；股权由直接变为间接，不仅解决了公司股权过于分散的问题，更有利于公司留住人才，保持骨干人员稳定，因为间接股权的变现难度要比直接股权变现难度大得多，有的公司上市后会出现骨干股东小富即安，套现股权去享受生活的情形，我们就没有这种担心。另外，这些股东的股权变现相对较难，变现成本较大（双重税赋），也有利于缓解未来股票解禁时二级市场上的出售压力。总之，目前公司的股权结构无论是对公司未来发展，还是对公司中小投资者都是有利和负责任的。
2.请问公司有没有感觉到省内业务有发包加快的迹象？
答：已经不能叫迹象了，直白的说，是提速。从今年8月份开始，这种趋势就比较明显了。前期国家有关部门暂停了“占用永久基本农田重大建设项目用地”的审批，导致大量的先前已规划好的基础设施建设项目无法按照计划开工。今年7月30日，国家自然资源管理部下发了《自然资源部关于做好占用永久基本农田重大项目用地预审的通知》（自然资规[2018]3号），规定现阶段将一定类别的重大建设项目纳入用地预审受理范围，其中的交通类类别中包括：《国家公路网规划（2013-2030）》中规划的国家高速公路和省道项目、国家级规划明确的国防公路项目、省级高速公路项目、连接深度贫困地区直接为该地区服务的省级公路、国务院投资主管部门批准的城市轨道交通建设规划明确的城市交通项目等，这囊括了公司在交通领域的绝大部分业务。通知下发之后，相关业务承接环境明显改善，新签订单提速。
3.贵公司近年来发展迅速，上市以来业绩也很亮眼，但是今年以来股价跌幅较大，除了受股市整体环境影响外，也可能跟二级市场对贵公司尚有疑虑有关系，二级市场可能担心公司不大可能一直按照20%到30%年复合增长率持续下去，对此，贵公司怎么看？
答：我们公司属于交通行业设计院，目前同类型的上市公司尚少，二级市场对我们不够了解也属正常。从公司目前的在手订单和未来能看得见的订单来看，未来三年，公司的业绩继续保持20%到30%复合增长率没有问题，甚至会更好。至于三年之后的业绩会怎样，这里不宜做太肯定的推测，毕竟市场环境一直处于变化之中，但我们会对此保持乐观，我们坚信一点，经济要发展，交通是基础，未来国家对交通基础实施的投资不会下滑，只要投资不下滑，我们的业绩就有保障。
当然我这样回答可能会给你们一种欢乐祥和的气氛，事实上不是，我们一直都很焦虑，焦虑我们未来的业务增长点在哪里，怎样才能拿到更多的项目，有更快的发展，这种焦虑已经持续了很多年了，未来一定还会持续下去。对未来有信心是战略层面的问题，焦虑是战术层面的问题。所谓生于忧患死于安乐吧，我们焦虑一些，我们的投资者就能安心一些。
4.公司目前省内业务占比为多少，怎么看待在外省业务的开拓？
答：以前公司省内业务的占比能达到80%到90%，随着近几年公司在外省及海外业务的开拓，目前省内业务的占比已下降到70%左右，未来肯定还会持续降低。
以前公司在省内业务的占比较高主要有两方面的原因，一是在省内我们本身就有非常充足的订单，不需开拓省外市场就能活得很好；二是以前各地市场都不够开放，承接项目相对较为困难，成本也相对较高。但是近年来各省市场的开放度和透明度逐步提高，业务环境也更加公平，这样优秀的企业就更容易胜出，只要你有更好的技术，更好的方案，更好的服务，你中标的可能性就会更大。所以我们目前对大力开拓省外市场很有信心，我们希望在继续保持省内市场占有率稳步增长的前提下，将省内业务占比降下来，希望未来能将省外及国外业务占比提高到50%左右。
5.请问公司并购中赟国际的主要目的是什么？为什么不在省内收购业务相同的其他交通设计院？未来公司并购的思路如何？
答：目前我们无论从技术储备还是资质数量来讲，在行业内都属于实力靠前的企业，所以在省内再收购同质的交通设计院已无必要，收购他们还不如直接引进人才。所以如果要收购，我们优先考虑其他行业的设计院，因为如果靠自己的努力来完成跨行业的业务承揽、技术储备、人才培育几乎是不可能的，也是没有必要的。中赟国际是我省六大行业院之一，在全国的煤炭行业院中排名也非常靠前，收购中赟国际，可以使我们获得中赟国际的先进技术、专业人才、高质量服务以及成熟项目经验，结合其管理经验和技术创新优势，通过技术升级、综合服务专业化等外延式发展，迅速进入煤炭、磷、有色金属等地埋型矿业设计行业、拓展工程总承包（EPC）业务发展模式。双方合作后，一方面可以有效抵消公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于弱化行业周期波动对公司业绩造成的影响。另外通过本次交易，借助“一带一路”发展机遇，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，促成公司业务整合升级，形成业务协同发展的新局面，届时盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
至于未来的并购思路，我们首先要稳扎稳打，收购进来就要整合好，不盲目扩张，不囫囵吞枣。所以我们当下首先是要把中赟国际整合好，将其变成我们公司并购重组的一个典范，积累相关并购整合经验。未来条件成熟时，我们还会寻找合适的标的，思路依然会是围绕设计咨询主业，并购其他的行业院。
6.本次交易的价格是如何确定的，是否合理？
答：本次交易的价格为5.1元/股，是公司综合多方面的因素与交易对手经多次协商、谈判后确定的。
我们认为这个价格是合理的。暂不说本次收购是战略收购，会有利于公司未来的跨行业发展，仅就本次交易本身也是合算的。首先本次收购是折价收购，截至评估基准日2018年6月30日，中赟国际评估价为70,043.63万元。本次中赟国际股权转让价格确定为5.1元/股，中赟国际100%股权的转让价格为64,260万元。由此可知，本次交易价格低于评估价，是折价收购。其次，本次收购的资产中有很大一部分是目前未参与经营的房产，目前用于出租。这一部分资产既可以在市场上出售变现，也可以用来扩大再生产。再次，收购对价有超过一半采用发行股份的方式支付，发行价格为38.47元每股，高于公司股票目前的市场价格。最后，随着煤炭行业的回暖，中赟国际的业绩也开始回升，从我们目前掌握的情况来看，中赟国际2018年度的扣非前的净利润不会低于3000万元，即便是扣非后，完成今年的业绩承诺也毫无问题，未来几年其业绩完全有可能超过预期。
7.未来公司怎样与中赟国际形成协同？
答：首先，中赟国际作为传统的煤炭院，其在地下空间方面有丰富的技术储备，能为公司未来开拓地下轨道交通市场给与强有力的技术支持。其次公司与中赟国际目前都在开拓市政和建筑市场，在技术、业务和人员方面可以相互支持。再次，公司和中赟国际在业务开拓上有很强的互补效应，特别是在开拓国际市场上面可以抱团承接业务。基础设施落后的国家，基本上是所有的基础设施都落后，他们需要公路的同时也需要煤矿，需要煤矿的同时也需要公路，我们一个公司在当地做出了口碑，另一个公司就能顺势进入。这里特别要指出的是我们两个企业在同一个城市，融合的成本低，形成协同的效率高，这也是我们看好本次收购的一个重要因素。