公告日期：2024-10-15

河南陆达律师事务所

关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

河南陆达律师事务所

二〇二四年十月十四日


河南陆达律师事务所

关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

陆达法意字【2024】第 449 号
致：河南省中工设计研究院集团股份有限公司

河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《河南省中工设计研究院集团有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司向不特定对象发行可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

2、本所经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

5、本法律意见书仅就本次回售事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本次回售相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。


基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司内部批准和授权

1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施……
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