公告日期：2018-09-13

南京药石科技股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项
的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《南京药石科技股份有限公司章程》、《南京药石科技股份有限公司董事会议事规则》、《南京药石科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第一届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公司暨关联交易的议案》的独立意见

经核查，我们一致认为：

1、公司本次与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）以现金方式共同收购重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）持有的浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）60%股权及宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“宁波美诺华”）持有的浙江博腾12.5%股权，且在本次股权收购完成工商变更登记后，公司与南京药晖有权在2018年12月31日前以货币出资方式对浙江博腾按照1元/注册资本以双方持有浙江博腾股权比例进行认缴增资，认缴增资金额为20,000万元相关事项有利于公司长远发展，进一步扩大和增强公司分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，提升综合竞争力，符合公司产业战略发展规划，增资有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。

2、本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构开元资产评估有限公司评估确定的评估值为作价参考，并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。


3、鉴于南京药晖为公司关联方，公司与南京药晖共同收购及增资浙江博腾构成关联交易，关联董事梅江华、吴希罕在董事会审议本议案时已经回避表决，表决程序合法，表决结果有效。

4、综上，我们一致认为本议案的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，因此，我们认同上述关联交易事宜并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）、股东吴希罕需回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签名）：

柳红

吴震东

曾咏梅

年月日

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